ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 310-ЭС24-8740 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 19.06.2024 г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,  рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  Научно-производственное предприятие «НФЛ» на решение Арбитражного суда  Воронежской области от 31.07.2023, постановление Девятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 и постановление  Арбитражного суда Центрального округа от 03.04.2024 по делу   № А14-5984/2020,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное  предприятие «НФЛ» (далее - ООО НПП «НФЛ», Завод, истец, заявитель)  обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском, уточненным в  порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью  «Космос» (далее - ООО «Космос», ответчик) о признании недействительными  договора оказания юридических услуг № 1-19.09.17 от 19.09.2017,  дополнительного соглашения № 1 от 19.09.2017, заключенных между ООО  НПП «НФЛ» и ООО «Космос».  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1 (далее - ФИО1), общество с ограниченной  ответственностью «Скорость Света» (далее - ООО «Скорость Света»), ФИО2 (далее - ФИО2).  

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 31.07.2023,  оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 14.12.2023 (с учетом дополнительного постановления  от 21.12.2023), в удовлетворении исковых требований отказано.  

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 03.04.2024  указанные судебные акты оставлены без изменения.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской  Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь  на существенное нарушение норм материального и процессуального права.  

В числе прочих доводов податель жалобы указывает на следующее. 

Суды не исследовали вопросы тождества договоров, заключенных ООО  НПП «НФЛ» с ООО «Скорость света» и ООО «Космос», дублирования услуг,  взаимосвязи исполнителей, не дали оценку действий сторон по согласованию  столь высокой цены услуг, в том числе с точки зрения добросовестности  сторон; судами сделана выборочная, не полная оценка доказательств, что не  позволило истцу доказать доводы, положенные в основание искового  заявления.  

Судами не учтено, что в нарушение пункта 2.1 договоров, статьи 716  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ООО «Космос»  и ООО «Скорость Света» не информировали заказчика об имеющихся рисках  недостижения цели договора, конкуренции исполнителей на один результат  услуг, обязанности Завода оплатить услугу в двукратном размере, допустили  согласование с заказчиком чрезмерной стоимости услуг; правом на  приостановление услуг не воспользовались; изменений в договоры не вносили;  Такое поведение не характерно для независимых профессиональных  исполнителей не находящихся в сговоре между собой, напротив описываемое  поведение исполнителей указывает на признаки сговора, намерения причинить  вред предприятию.  

Судами неправомерно применены статьи 178-179 ГК РФ; неправильно  исчислен срок исковой давности; не учтено необычное поведение директора  ООО «Скорость света» и ООО «Деловые поставки»; не дана надлежащая  оценка заключению специалистов № 394 от 22.09.2022.  

Суд апелляционной инстанции безосновательно исключил протокол  нотариального осмотра доказательств от 21.07.2022, представленный истцом,  из числа достоверных доказательств по делу, отдав предпочтение  составленному аналогичным образом (с аналогичными нарушениями)  протоколу ответчика.  

Судами не учтено противоречивое поведение ООО «Космос» в рамках  настоящего дела и дела № А14-423/2019.  

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской  Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие  существенных нарушений норм материального права и (или) норм  процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых  

невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов  заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.  

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации, исходя из следующего.  

Как следует из обжалуемых актов, ООО НПП «НФЛ», в лице директора  ФИО3, 19.09.2017 были заключены договоры на оказание  юридических услуг сразу с двумя организациями: ООО «Скорость Света», в  лице директора ФИО2, и ООО «Космос» в лице директора ФИО4 за № 19.09.2017.  

Предметом указанных договоров являлись действия ООО «Скорость  Света» и ООО «Космос» по возврату дебиторской задолженности организаций  - должников (ООО «БашОвощСнаб», ООО «Энергокомплекс», ООО  «ТеплицПромСтрой», ООО «Швабе-Казань»), не исполнивших своих  договорных обязательств перед ООО НПП «НФЛ».  

В соответствии с пунктом 2.1 договора об оказании юридических услуг  от 19.09.2017 № 1-19.09.17, заключенного между ООО НПП «НФЛ» (Клиент) и  ООО «Космос» (Исполнитель) (далее - договор) Исполнитель обязался оказать  Клиенту следующие услуги: знакомиться с документами, касающимися  правоотношений между клиентом и его контрагентами; давать юридически  обоснованный анализ данных правоотношений; оценивать риски и перспективы  исполнения правоотношений, разрабатывать стратегию исполнения  правоотношений контрагентами клиента; на основании представленных  клиентом и изученных исполнителем документов составлять юридические  документы, необходимые для обеспечения режима законности деятельности  клиента, а в случае необходимости, урегулирования спорных правоотношений;  при необходимости и по поручению клиента, проводить переговоры с  контрагентами клиента с целью обеспечения режима законности деятельности  клиента, защиты интересов клиента, предупреждения юридических рисков, а  также урегулирования возникших споров и разногласий в досудебном порядке;  проводить юридическую экспертизу договоров, соглашений, и иных  документов, являющихся основанием возникновения, изменения или  прекращения правоотношения между клиентом и его контрагентами;  участвовать в правоотношениях клиента с государственными органами и  органами местного самоуправления, обеспечивать соблюдение и защиту  интересов клиента при осуществлении правоотношений; при необходимости и  по поручению клиента обжаловать незаконные действия (бездействие) органов  государственной власти органов местного самоуправления в органах судебной  системы Российской Федерации; контролировать возврат дебиторской  задолженности клиента; при разбирательстве дел в Арбитражных судах  Российской Федерации представлять и отстаивать интересы клиента всеми  доступными законом способами; по завершении судебного разбирательства  принимать все меры по исполнению решения Арбитражного суда, включая  взаимодействие с государственными органами, в чьи полномочия входит  

исполнение решения Арбитражных судов и контроль за исполнением  указанного решения.  

В силу пункта 5.1 договора стоимость работ, выполняемых Исполнителем  в соответствии с условиями данного договора при защите Исполнителем  интересов Клиента по возврату дебиторской задолженности, будет  регулироваться отдельным дополнительным соглашением по каждому  контрагенту и будет являться неотъемлемой частью настоящего договора.  

Согласно пункту 2.4 договора принятие услуг Исполнителя Клиентом  осуществляется путем подписания акта приемки работ (услуг), форма которого  утверждается Приложением № 1 данного договора.  

Дополнительным соглашением № 1 от 19.09.2017 к договору от  19.09.2017 сторонами согласована обязанность Клиента оплатить  вознаграждение Исполнителю по возврату дебиторской задолженности в  процентном эквиваленте, согласно приведенному перечню: ООО  «БашОвощСнаб» - 20% от суммы возвращенной дебиторской задолженности;  ООО «Энергокомплекс» - 30% от суммы возвращенной дебиторской  задолженности; ООО «ТеплицПромСтрой» - 30% от суммы возвращенной  дебиторской задолженности; ООО «Швабе-Казань» - 15% от суммы  возвращенной дебиторской задолженности.  

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается участниками  спора, в период с 19.09.2017 до 19.06.2018 в пользу ООО НПП «НФЛ» была  взыскана дебиторская задолженность с организаций-должников в сумме 28 850  712,82 руб., в том числе: 1 056 027,32 руб. - дебиторская задолженность ООО  «Энергокомплекс», которая взыскивалась в деле № А41-81770/2017; 4 031 000  руб. - дебиторская задолженность ООО «БашОвощСнаб», которая взыскивалась  в деле № А14-9412/2017; 23 763 685,50 руб. - дебиторская задолженность ООО  «ШвабеКазань», которая взыскивалась в деле № А14-18937/2017.  

Указанные денежные средства были перечислены на расчетный счет ООО  НПП «НФЛ».  

Кроме того, как пояснили участники процесса, имелись также дела №  А40-177930/2017 (о взыскании задолженности 763 776 руб. с ООО  «ТеплицПромСтрой») и № А07-39674/2017 (о несостоятельности (банкротстве)  ООО «БашОвощСнаб»).  

Сумма вознаграждения за оказанные услуги по договорам оказания  юридических услуг, причитающаяся исполнителям - ООО «Скорость Света» и  ООО «Космос» составила: исполнителю ООО «Скорость Света» - 4 687 561,12  руб. (16,25% от взысканной суммы); исполнителю ООО «Космос» - 4 687  561,12 руб. (16,25% от взысканной суммы).  

После поступления указанной дебиторской задолженности на расчетный  счет ООО НПП «НФЛ» в общей сумме 28 850 712,82 руб., ООО НПП «НФЛ»  на расчетный счет ООО «Скорость Света» в счет частичной оплаты по  договору оказания юридических услуг № 1-19.09.17 от 19.09.2017 была  перечислена сумма в размере 2 623 008, 30 руб., иных платежей в счет  исполнения договорных обязательств со стороны ООО НПП «НФЛ» не  производилось, что послужило основанием для обращения ООО «Скорость  

Света» и ООО «Космос» в Арбитражный суд Воронежской области с исковыми  заявлениями о взыскании с заказчика задолженности по данным договорам.  

В рамках дела № А14-813/2019 решением Арбитражного суда  Воронежской области от 03.06.2019 оставленным без изменения  постановлениями апелляционной и кассационной инстанций, с ООО НПП  «НФЛ» в пользу ООО «Скорость Света» было взыскано 2 064 552,82 руб.  задолженности по договору оказания юридических услуг № 1-19.09.17 от  19.09.2017, 88 224,28 руб. процентов за пользование чужими денежными  средствами.  

В рамках дела № А14-423/2019 решением Арбитражного суда  Воронежской области от 19.03.2020, оставленным без изменения  постановлением апелляционной инстанции от 19.11.2020, с ООО НПП «НФЛ»  в пользу ООО «Космос» была взыскана задолженность по договору оказания  юридических услуг № 1-19.09.17 от 19.09.2017 в размере 4 370 752,82 руб.,  проценты за пользование чужими денежными средствами за период с  08.11.2018 по 11.01.2019 в размере 59 154,85 руб.; в удовлетворении остальной  части иска отказано.  

Как пояснил истец, после вступления в силу судебного акта по делу   № А14-423/2019 в отношении Завода началось исполнительное производство,  общая сумма полученных ООО «Космос» денежных средств с 09.12.2020 по  20.02.2021 составила 929 691,80 руб.  

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 25.03.2021  решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.03.2020 и  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  19.11.2020 по делу № А14-423/2019 были отменены в части удовлетворенного  иска ООО «Космос», дело направлено на новое рассмотрение в суд первой  инстанции; в части отказа в удовлетворении исковых требований ООО  «Космос» судебные акты оставлены без изменения.  

Впоследствии производство по делу № А14-423/2019 было  приостановлено до рассмотрения настоящего дела.  

07.05.2020 (согласно почтовому штемпелю) ООО НПП «НФЛ»  обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением по  настоящему делу.  

Суды первой и апелляционной инстанций, с выводами которых  согласился суд округа, исследовав и оценив по правилам статей 9, 65, 68, 71  АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь  статьями 10, 168, 178-179, 181, 199, 779, 781 ГК РФ, разъяснениями,  изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»,  отказали в иске.  

При этом судебные инстанции исходили из того, что тождество предмета  договоров, заключенных ООО НПП «НФЛ» с ООО «Скорость света» и ООО  «Космос», применительно к спорным правоотношениям не могут быть  основанием для признания сделки недействительной (ничтожной) в  соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ.  

Все участники процесса осознавали суть финансово-хозяйственных  взаимоотношений в спорный период, не заблуждались относительно  обстоятельств совершения сделки; отсутствуют основания для вывода о том,  что истец действовал не по своей воле и не в своих интересах; доказательств  злоупотребления правом со стороны ответчика истцом не представлено.  

Суды признали необоснованным довод истца о том, что ФИО2 и  подконтрольная ему группа лиц, в том числе и ответчик (ООО «Космос» в лице  учредителя и исполнительного органа ФИО4) преднамеренно ввел  истца в заблуждение.  

Доводы истца о том, что целью заключения оспариваемого договора  являлось уклонение ФИО2 от уплаты долга ООО «Деловые поставки»  перед ООО НПП «НФЛ» судами оценены критически; в ходе судебного  разбирательства судом первой инстанции установлено, что во время  подписания ФИО3 договора с ООО «Космос» № 1-19.09.17 от  19.09.2017 ФИО2 еще не являлся единственным исполнительным  органом (директором) ООО «Деловые поставки».  

Кроме того, судами учтено, что ответчиком и третьими лицами заявлено  о пропуске истцом срока исковой давности; договор и дополнительное  соглашение к нему подписаны в сентябре 2017 года; истец заявил настоящий  иск в мае 2020 года, то есть с пропуском годичного срока исковой давности по  требованию о признании оспариваемой сделки недействительной.  

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом  рассмотрения судов и получили правовую оценку, направлены на переоценку  фактических обстоятельств дела и представленных в материалы дела  доказательств, не подтверждают существенных нарушений судами норм  материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и в силу  статьи 291.6 АПК РФ не являются основанием для передачи жалобы для  рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда  Российской Федерации.  

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной  ответственностью Научно-производственное предприятие «НФЛ» для  рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Н.С. Чучунова