ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 305-ЭС24-9649 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 04.07.2024 г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,  рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества  «Хотьковский автомост» на решение Арбитражного суда города Москвы от  28.09.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от  19.04.2024 по делу № А40-119913/23,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СТА-Капитал» (далее - истец,  ООО «СТА-Капитал», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с  иском к обществу с ограниченной ответственностью группа компаний  «Русминерал» (далее - ООО ГК «РМ», ответчик) и открытому акционерному  обществу «Хотьковский автомост» (далее - ОАО «Хотьковский автомост»,  соответчик, заявитель) о солидарном взыскании 300 000 000 руб.  задолженности по договору уступки прав требования (цессии) № Ц2022-06 от  30.06.2022 и договору поручительства № Ц-2022-06/П от 30.06.2022, а также 20  127 945,21 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами,  начисленных за период с 01.09.2022 по 10.08.2023 и далее по дату фактического  исполнения обязательства.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2023 иск  удовлетворен в полном объеме.  

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от  21.12.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2023 отменено,  исковое заявление оставлено без рассмотрения.  

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.04.2024  постановление суда апелляционной инстанции отменено, решение  Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2023 оставлено в силе.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской  Федерации, заявитель просит отменить решение суда первой инстанции и  постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение норм  материального и процессуального права.  

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судом первой и  кассационной инстанции не изучены доводы о том, что ООО ГК «РМ»  неоднократно уведомляло ООО «СТА-Капитал» об отказе от договора уступки  права требования (цессии) № Ц-2022-06 от 30.06.2022 в связи с существенным  нарушением истцом обязательств по указанному договору, а именно: не  предоставление обеспечения и не передача документов, обосновывающих  уступленное право, а также не учтено, что на дату рассмотрения кассационной  жалобы арбитражным судом Московского округа ООО ГК «РМ» обратилось с  самостоятельным требованием к ООО «СТА-Капитал» о расторжении  указанного договора уступки и о взыскании ранее уплаченных по договору  денежных средств в размере 180 000 000 руб. (дело № А40-58819/2024).  

Указанным доводам не дана надлежащая правовая оценка, они не были  исследованы и не были отражены в постановлении от 19.04.2024.  

Судом апелляционной инстанции обоснованно установлено, что у истца  не возникло право требования к должнику, которое являлось предметом  договора цессии, поскольку он не обращался за принудительным исполнением  судебного акта.  

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской  Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие  существенных нарушений норм материального права и (или) норм  процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых  невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов  заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.  

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации, исходя из следующего.  

Как следует из обжалуемых актов, 20.01.2022 в рамках дела   № А40-209973/2021 по спору о взыскании задолженности, вытекающей из  договора займа № 12/12-ЗДСК, ООО «СТА-Капитал» (истцом по настоящему  делу) и обществом с ограниченной ответственностью «Звенигородская ДСК»  (далее - ООО «Звенигородская ДСК») было заключено мировое соглашение.  

Мировое соглашение было утверждено определением Арбитражного суда  города Москвы от 25.01.2022, производство по делу № А40-209973/2021  прекращено на основании части 2 статьи 150 АПК РФ.  

Права по указанному и частично неисполненному к 30.06.2022 мировому  соглашению ООО «СТА-Капитал» (цедент) были уступлены ООО ГК «РМ»  (цессионарий), что следует из спорного договора уступки прав требования  (цессии) № Ц-2022-06, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию  права требования к ООО «Звенигородская ДСК» (должник) в объеме указанном  в пунктах 1.1 - 1.4 договора цессии.  

Подлежащая оплате цессионарием цеденту денежная сумма (денежная  компенсация за уступленное право) установлена в размере 480 000 000 руб.,  оплата производится по графику (пункт 3.1 договора).  

В обеспечение исполнения цессионарием своих обязательств перед  цедентом по договору цессии, 30.06.2022 между ООО «СТА-Капитал» и ОАО  «Хотьковский автомост» (поручитель), был заключен договор поручительства   № Ц-2022-06/П, по условиям пункта 1.1 которого поручитель обязался  солидарно с цессионарием отвечать перед цедентом за неисполнение  цессионарием обязательств по договору цессии.  

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора поручительства поручитель  обязуется исполнить за ООО ГК «РМ» все неисполненные или ненадлежащим  образом исполненные обязательства по договору цессии, в том числе, помимо  прочего, в случае предъявления ООО «СТА-Капитал» требования полной  уплаты основного долга и уплаты причитающихся процентов и неустоек в  соответствии с условиями договора цессии, ООО «СТА-Капитал» вправе  требовать его исполнения от поручителя, как в полном объеме, так и в части, в  течение 5-ти рабочих дней с даты направления ООО «СТА-Капитал»  соответствующего уведомления в сумме, указанной в таком письменном  уведомлении.  

Поскольку цессионарий не уплатил цеденту денежную компенсацию за  уступленное право в полном объеме в установленные графиком сроки, ООО  «СТА-Капитал» обратилось с настоящим иском о солидарном взыскании с  ответчиков денежной компенсации за уступленное право и процентов за  пользование чужими денежными средствами в арбитражный суд.  

Исследовав и оценив по правилам статей 9, 65, 68, 71 АПК РФ  представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь  положениями статей 309-310, 382, 388, 389.1, 421, 395, 361, 363 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), установив факт наличия на  стороне цессионария задолженности, отсутствие доказательств ее оплаты,  приняв во внимание, что поручитель отвечает перед кредитором в том же  объеме, что и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных  издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных  неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должником, суд  первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом  требований.  

Повторно исследовав и оценив представленные доказательства,  руководствуясь статьями 48, 142, 148, 319 АПК РФ, 382 ГК РФ, суд  апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, и  указав на то, что обязанность ответчиков уплатить спорную денежную  

компенсацию обусловлена исполнением истцом обязательств по уступке права  требования к ООО «Звенигородская ДСК», то есть является встречной, право  (требование) истца с момента вступления определения суда по делу   № А40-209973/2021 в законную силу вытекает из мирового соглашения -  самостоятельной сделки, утвержденной судом, уступка прав по которой  допускается только в порядке процессуального правопреемства, однако  вопреки установленному арбитражным процессуальным законодательством  порядку истец с заявлением о выдаче исполнительного листа в суд не  обращался, исполнительное производство в установленном законом порядке не  возбуждалось, следовательно, права взыскателя по делу № А40-209973/2021 у  ООО «СТА-капитал» на момент заключения договора цессии не возникли и не  могут считаться переданными, возникшими у цессионария, пришел к выводу о  том, что ее принудительное солидарное взыскание является преждевременным,  в связи с чем оставил исковое заявление без рассмотрения.  

Проверив соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и  имеющимся доказательствам, правильность применения судами норм  материального и процессуального права, руководствуясь статьями 309-310,  361, 363, 382, 388, 389.1, 421 ГК РФ, суд округа отменил постановление суда  апелляционной инстанции и оставил в силе решение суда первой инстанции.  

При этом кассационная инстанция исходила из того, что материальное  правопреемство первично по отношению к процессуальному.  

Поскольку в рассматриваемом случае правопреемство в материальных  правоотношениях состоялось, доказательства иного не представлены, суд  округа указал, что у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые  основания для оставления исковых требований по настоящему делу без  рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.  

Доводы кассационной жалобы не подтверждают существенных  нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших  на исход дела, и в силу статьи 291.6 АПК РФ не являются основанием для  передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии  Верховного Суда Российской Федерации.  

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы открытого акционерного общества  «Хотьковский автомост» для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Н.С. Чучунова