ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 304-ЭС21-452

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

11.03.2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Северо-Любинский» на решение Арбитражного суда Омской области от 18.02.2020, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.11.2020 по делу № А46-9784/2019,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Спецпром» ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «Северо-Любинский» и ФИО2 о признании недействительными договоров займа от 15.03.2016 № 03, от 17.03.2016 № 04, соглашения о новации от 25.04.2016 и применении последствий недействительности сделок в виде признания у ООО «Спецпром» отсутствующими обязательств по ним.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Спецпром», ФИО3, финансовый управляющий ФИО3 ФИО4.

Решением Арбитражного суда Омской области от 18.02.2020, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.11.2020, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судебные акты по делу № А46-15144/2015 не имеют преюдициального значения , так как ООО «Северо-Любинский» участия в данном деле не принимало, следовательно, вправе было заявить возражения в ходе рассмотрения настоящего спора и утверждать, что заявление о выходе из состава  участников ООО«Спецпром» от имени ФИО3 подписано не им, а иным лицом.

Согласно выписке по расчетному счету ООО «Спецпром» денежные средства, предоставленные в качестве займа, были получены заемщиком в полном объеме и направлены на погашение обязательств перед третьими лицами; судами необоснованно отказано в удовлетворении ходатайств о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Партнер», а также об истребовании у него документов в отношении поступивших денежных средств.

Применение последствий недействительности спорных сделок в виде признания у ООО «Спецпром» отсутствующими обязательств является, по мнению заявителя, незаконным и ведет к неосновательному обогащению ООО «Спецпром», так как обязанность по возврату займа установлена решением Нагатинского районного суда г. Москвы от 02.02.2017 по гражданскому делу № 2-805/17.

Вывод судов об аффилированности ООО «Северо-Любинский» с ФИО3 на момент совершения спорных сделок документально не подтвержден; ООО «Северо-Любинский» не знало и не могло знать об отсутствии у ФИО3 полномочий действовать от имени ООО «Спецпром».

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, учредителями (участниками) ООО «Спецпром» до 2015 года являлись ФИО3 и ФИО1, владевшие каждый долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 000 рублей (50%).

На основании заявления от 10.02.2015 ФИО3 вышел из состава участников ООО «Спецпром», что установлено вступившими в силу судебными актами по делам № А46-9231/2015, А46-2714/2015, А46-952/2017, А46-14755/2017, А46-18034/2017, А46-18830/2017, А46-2694/2018.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 01.06.2018 по делу № А46-15144/2018 признаны прекращенными с 03.11.2015 полномочия ФИО3 в качестве генерального директора ООО «Спецпром».

Между  ООО «Северо-Любинский» в лице директора ФИО2 (заимодавец)  и ООО «Спецпром» в лице директора ФИО3 (заемщик) 15.03.2016 заключен договор займа № 03, по условиям которого заимодавец передает заемщику 16 000 000 рублей на указанный в пункте 2.1 настоящего договора срок, а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа с процентами. Сумма займа предоставляется частями в срок до 30.03.2016 и должна быть возвращена до 04.05.2016; за пользование займом заемщик выплачивает заимодавцу проценты в размере 8,5% годовых.

 17.03.2016 между ООО «Северо-Любинский» в лице директора ФИО2 (заимодавец) и ООО «Спецпром» в лице директора ФИО3 (заемщик) и подписан договор займа № 04. На основании пунктов 1.1, 1.2, 2.1, 2.2 указанного договора, заимодавец передает заемщику 9 500 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа с процентами. Сумма займа предоставляется частями в срок до 05.04.2016 и должна быть возвращена до 06.05.2016; за пользование займом заемщик выплачивает заимодавцу проценты в размере 8,5% годовых.

В дальнейшем между ФИО2 (заимодавец) и ООО «Спецпром» в лице генерального директора ФИО3 (заемщик) подписано соглашение о новации от 15.04.2016, по условиям которого обязательства должника перед кредитором, возникшие по основаниям, указанным в пункте 2 настоящего соглашения, заменяются заемным обязательством на следующих условиях: размер долга (сумма займа) составляет 25 500 000 рублей; проценты по займу – 15% годовых; срок выплаты суммы займа до 10.07.2016.

Вступившим в законную силу решением Нагатинского районного суда города Москвы от 02.02.2017 по делу № 2-805/17 с ООО «Спецпром» в пользу ФИО2 взыскано 25 500 000 рублей долга и 956 250 рублей процентов.

Полагая договоры займа и соглашение о новации недействительными, участник ООО «Спецпром», ФИО1 обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

По мнению истца, договоры займа и соглашение о новации заключены ФИО3 в отсутствие у него полномочий действовать от имени ООО «Спецпром», о чем  ООО «Северо-Любинский» не могло быть неизвестно в силу аффилированности с ФИО3, что установлено судебными актами по иным делам; сделки для  общества  являются убыточными; расчетным счетом, на который по оспариваемым договорам займа  перечислялись денежные средства, распоряжался исключительно ФИО3, а не общество в лице уполномоченных органов; в действиях сторон  оспариваемых сделок имеются признаки злоупотребления правом.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, принимая во внимание обстоятельства,  установленные судами в рамках дел  №№ А46-15144/2015, А46-15791/2015, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора (статья 69 АПК РФ), руководствуясь статьями 10, 12, 65.2, 167, 168, 183, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ), разъяснениями, изложенными в абзаце третьем пункта 122, пунктах 123, 124 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,  суды удовлетворили заявленные требования, придя к выводам об отсутствии у ФИО3 полномочий на совершение оспариваемых  сделок, и  признав  действия  ФИО3 от имени  ООО «Спецпром» и ООО «Северо-Любинский» совершенными  в ущерб интересам ООО «Спецпром».

Ссылка  ООО «Северо-Любинский» о том, что оно не знало об отсутствии у ФИО3 полномочий  действовать от имени ООО «Спецпром», так как на дату заключения указанных договоров  ФИО3, согласно  данным ЕГРЮЛ являлся  генеральным директором указанного общества, признана судами необоснованной .

Оценка аффилированности ООО «Северо-Любинский» и ФИО3 дана  в постановлении от 29.12.2016 Восьмого  апелляционного арбитражного суда  по делу №А46-9252/2015 по иску ФИО5 к  ООО «Племзавод Северо-Любинский», ООО «Любинское», ООО «УМСР Любинское», ООО «Северо-Любинский» о признании сделок недействительными и применении  последствий их недействительности.

В рамках дела  №А46-5542/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Спецпром» судами установлено осуществление ФИО3, ФИО6, ФИО2 и ФИО7 согласованных действий в отношении ООО «Спецпром», выразившихся, в том числе в инициировании судебных процессов в 2017 году в районных судах города Москвы о взыскании с ООО «Спецпром» денежных средств по одной схеме ( изменена подсудность и подведомственность, от имени ООО «Спецпром» действовал либо ФИО3 либо ФИО6, выданный ФИО3 при том, что на 2017 год ФИО3 не являлся ни директором, ни участником ООО «Спецпром»). Данные действия указанных лиц расценены судами как недобросовестные в соответствии  со статьей 10 ГК РФ.

Отклоняя ссылку заявителя  на решение  Нагатинского районного суда города Москвы от 02.02.2017 по делу №2-805/2017, которым с ООО «Спецпром» в пользу  ФИО2 взысканы  денежные средства по спариваемым договорам, суды указали, что при рассмотрении указанного дела обстоятельства подписания оспариваемых договоров со стороны ООО «Спецпром»  ФИО3, как неуполномоченным лицом , не устанавливались и не оценивались. 

Учитывая, что на момент поступления денежных средств от ООО «Северо-Любинский» и перечисления их в адрес ООО «Партнер» единственным распорядителем расчетного счета ООО «Спецпром» являлся ФИО3, ФИО1   в условиях внутрикорпоративного конфликта  не была осведомлена о  заключении договоров займа, суды пришли к выводам , что оспариваемые сделки не свидетельствуют  о возникновении у ООО «Спецпром» обязательств заемщика по указанным договорам.

 Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Северо-Любинский» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова