ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 308-ЭС19-12012

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

07.08.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) акционерного общества «ВА Интертрейдинг» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.10.2018 (судья Бутенко З.П.), постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2018 (судьи Смотрова Н.Н., Ефимова О.Ю., Соловьева М.В.) и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.04.2019 (судьи Рассказов О.Л., Артамкина Е.В., Коржинек Е.Л.) по делу № А53-20655/2018,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «ВА Интертрейдинг» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области (далее – Инспекция) от 05.04.2018 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания Чернова» (далее – Компания) путем реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Лидер» (далее – Предприятие); возложении на инспекцию обязанности исключить из реестра запись от 05.04.2018 ГРН 2186196273338 о прекращении деятельности Компании.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Предприятие.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 12.10.2018, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.04.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает , что адрес Предприятия является фиктивным; передаточный акт недостоверен, поскольку в нем не содержится подпись единоличного исполнительного органа Компании; акт подписан неуполномоченным лицом, в связи с чем он не может считаться утвержденным участниками общества. Кроме того, акт не содержит сведений о правопреемстве задолженности Компании перед Обществом.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 22.02.2017 Общество и Компания заключили рамочный контракт № VAIT/TKC2017v09 (далее - контракт), по условиям  которого Компания взяла на себя обязательства поставлять Обществу товар - уголь антрацит из России, а Общество - оплачивать товар.

В ходе исполнения контракта на стороне Компании образовалась задолженность в размере 367 710 долларов США.

Инспекция 17.11.2017 внесла в реестр запись о начале процедуры реорганизации Компании в форме присоединения к Предприятию.

В Вестнике государственной регистрации (официальный сайт http://www.vestnik-gosreg.ru/search/) 16.12.2017 опубликовано первое сообщение о реорганизации Компании, а 10.01.2018 – второе.

Из опубликованных сообщений в Вестнике государственной регистрации, а также согласно сведениям из реестра, размещенным на официальном сайте ФНС России nalog.ru, Обществу стало известно, что Компания проходит процедуру реорганизации в форме присоединения к Предприятию.

Общество 31.01.2018 направило в адрес Компании требование возврата долга, что подтверждается копиями почтовых квитанций и описей вложения. Данное требование получено Компанией 07.02.2018, что подтверждается сведениями ФГУП «Почта России» об отслеживании почтового отправления.

Общество 12.02.2018 и 22.02.2018 обратилось в Инспекцию с возражениями (по форме Р38001) относительно предстоящей государственной регистрации прекращения деятельности Компании, в которых указало на недобросовестность проводимой реорганизации, а также наличие оснований для отказа в регистрации прекращения деятельности.

Регистрирующим органом 05.04.2018 принято решение о регистрации прекращения деятельности Компании путем реорганизации в форме присоединения к Предприятию, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2186196273338.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 51, 57, 59, 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 17, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», суды отказали в удовлетворении заявленных требований, установив,  что Предприятие представило в Инспекцию необходимый для государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного юридического лица пакет документов, в связи с чем оснований для отказа в совершении регистрационных действий не имелось.

Кроме того, судебные инстанции правомерно приняли во внимание, что задолженность Компании перед Обществом взыскана с Предприятия в судебном порядке.

Доводы кассационной жалобы, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества «ВА Интертрейдинг» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова