ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 305-ЭС19-8298

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

29.07.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Московской области от 09.07.2018 (судья Машин П.И.), постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018 (судьи Терешин А.В., Катькина Н.Н., Мурина В.А.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.03.2019 (судьи Краснова С.В., Нечаев С.В., Федулова Л.В.) по делу № А41-31289/2018,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Московское областное объединение по ремонту и строительству городских дорог» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО1 о расторжении договора купли-продажи акций от 19.12.2014 и возврате истцу 8 350 именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Сергиево-Посадское ДРСУ» (далее – Компания).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Компания и общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН».

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.07.2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.03.2019, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, отказав в удовлетворении требований, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на несоответствие обстоятельствам дела выводов судов о длительном уклонении ответчика от исполнения обязательств по оплате приобретенных ценных бумаг.

 В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 19.12.2014 между Обществом (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец продает 8 350 обыкновенных бездокументарных акций Компании номинальной стоимостью 500 рублей каждая (номер государственной регистрации 1-01-05263-А), а покупатель обязуется уплатить продавцу 4 954 912 рублей 36 копеек.

Согласно пункту 2.2 договора купли-продажи акций покупатель оплачивает продавцу продажную цену пакета акций в течение 30 календарных дней с момента подписания договора путем внесения денежных средств на расчетный счет продавца.

Пунктом 3.2 договора купли-продажи акций предусмотрено, что в течение одного календарного дня после поступления денежных средств в размере указанном в пункте 2.1 договора на счет продавца, продавец предоставляет реестродержателю эмитента передаточное распоряжение на регистрацию проданных акций на счете покупателя в реестре владельцев акций эмитента.

Между Обществом (цедент) и Компанией (цессионарий) 30.12.2014 заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступает цессионарию свое право требования к ФИО1 по договору купли-продажи акций от 19.12.2014.

Обществом (цедент) и Компанией (цессионарий) 21.12.2017 заключено соглашение о расторжении договора цессии (об уступке права требования) от 30.12.2014, согласно которому цедент и цессионарий совершают обратную переуступку права требования к должнику – ФИО1 по оплате акций по договору купли-продажи акций от 19.12.2014.

Также сторонами заключено соглашение о возвращении права требования (обратная цессия) по договорам от 30.12.2014 и от 21.12.2017, согласно которому Компания (цессионарий) возвращает Обществу (цеденту) полученное им право требования к ФИО1 по оплате акций по договору купли-продажи от 19.12.2014.

Документы по соглашению о расторжении договора цессии переданы истцу по акту приема-передачи  от 21.12.2017.

Истец письмом уведомил должника о перемене лиц в обязательстве.

В обоснование заявленных требований Общество указало, что ФИО1, являющаяся одновременно и покупателем акций Компании и директором последнего, злоупотребляя правом, в нарушение условий договора купли-продажи переоформила на себя ценные бумаги, не оплатив их.

В настоящее время спорные акции также зарегистрированы за ФИО1 (выписка из реестра акционеров от 23.11.2017 № ЦО-СВР-17-и/31036). 

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 149, 149.2, 384, 450, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», суды удовлетворили заявленные требования, установив  нарушение условий заключенного договора купли-продажи ценных бумаг, выраженное в длительном уклонении ФИО1 от исполнения обязательств по оплате приобретенных акций.

Доводы кассационной жалобы, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова