ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 306-ЭС16-6528

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

28 июня 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданки ФИО1 (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.08.2015 по делу № А65-10316/2013, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2015 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10.03.2016 по тому же делу по иску гражданки ФИО1 (далее – истец, ФИО2) к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Экологические системы переработки отходов» (Республика Татарстан, далее – общество), исполнительному комитету Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан (Республика Татарстан, далее – исполнительный комитет), при участии в деле в  качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан ФИО3 (Республика Татарстан), ФИО4 (Республика Татарстан), закрытого акционерного общества АКБ «Город» (Москва), общества с ограниченной ответственностью «Кантри Девелопмент» (Москва), о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

участник общества ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу, исполнительному комитету о признании недействительной сделкой договор дарения земельных участков (кадастровые номера: 16:30:000000:310 и 16:30:110801:99), расположенных в районе н.п. Сарсаз-Бли, Республика Татарстан, заключенного  07.07.2010 обществом (даритель) и исполнительным комитетом (одаряемый) и применении последствий недействительности сделки.

В настоящем деле требование о признании недействительной сделки заявлены как по специальным,  определенным законодательством об обществах с ограниченной ответственностью основаниям (статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), так и по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2013 по делу № А65-10316/2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20.03.2014, удовлетворены исковые требования участника общества ФИО1 о признании недействительным договора дарения от 07.07.2010 в связи с нарушением при его заключении требований, установленных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, применены последствия недействительности сделки. Доводы истца о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по общим основаниям (в частности, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации) не нашли своего подтверждения.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2014 ФИО1 отказано в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела № А65-10316/2013 Арбитражного суда Республики Татарстан для пересмотра указанных судебных актов в порядке надзора.

Вместе с тем коллегия судей указала, что в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 17089/12 по делу со схожими обстоятельствами дано толкование положений статей 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и определена практика их применения по делам со схожими обстоятельствами. Оспариваемые по настоящему делу судебные акты вынесены до официального опубликования постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 17089/12. В рассматриваемом случае     (с учетом имеющейся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 17089/12 оговорки о придании обратной силы правовой позиции Президиума) судебная коллегия указала, что исполнительный комитет не лишен возможности обратиться в суд первой инстанции с заявлением о пересмотре решения по новым обстоятельствам по правилам статьи 310 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исполнительный комитет, ссылаясь на Определение от 13.05.2014            № 17089 по делу № А65-10316/2013, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о пересмотре решения от 22.09.2013 по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.10.2014 указанное заявление удовлетворено, решение от 22.09.2013 отменено.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.08.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2015 и постановлением Арбитражного суда поволжского округа от 10.03.2016 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить вышеназванные судебные акты, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм права при рассмотрении настоящего дела. 

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив содержащиеся в кассационной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Исходя из сложившейся судебной практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью, при рассмотрении иска о признании крупной сделки или сделки с заинтересованностью недействительной, подлежит исследованию вопрос о добросовестности контрагента хозяйственного общества. Подобная сделка не может быть признана недействительной, если будет установлено, что другая сторона не знала и не должна была знать о несоблюдении установленного порядка одобрения такой сделки. В противном случае на добросовестного контрагента при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении договора требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в самом хозяйственном обществе.

При пересмотре решения от 22.09.2013 по новым обстоятельствам, суд, учитывая позицию судебной коллегии Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 13.05.2014 № 17089 по делу № А65-10316/2013, исходил из того, что данный подход является определяющим в настоящем деле.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд признал исполнительный комитет добросовестным контрагентом общества. При этом суд отметил, что сам по себе факт отрицания истцом своей причастности к одобрению крупной сделки, отсутствие подлинного протокола собрания участников общества, не свидетельствует о недобросовестности исполнительного комитета, и в отсутствие доказательств возможной заинтересованности участника общества ФИО3 и мэра г. Нижнекамска ФИО5 в сделке, счел, что в рассматриваемом случае крупная сделка не может быть признана недействительной (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При отсутствии доказательств, достоверно подтверждающих факт сговора между руководством общества и исполнительным комитетом либо осведомленности исполнительного комитета о недобросовестном поведении руководства общества, суд не установил оснований для квалификации сделки в качестве ничтожной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обстоятельства данного спора и представленные доказательства были предметом рассмотрения и оценки судов. 

Нормы права применены судами правильно.

Приведенные заявителем доводы касаются доказательственной стороны дела и фактических обстоятельств, что не может являться предметом рассмотрения в порядке кассационного производства Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. 

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать гражданке ФИО1  в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

       Е.Н.Золотова