ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 305-ЭС19-155

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

06.02.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Компания «ЛИМН» на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2018 (судья Рыбин Д.С.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2018 (судьи Ким Е.А., Лялина Т.А., Янина Е.Н.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.11.2018 (судьи Дунаева Н.Ю., Нечаев С.В., Петрова Е.А.) по делу № А40-216556/2017,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Компания «ЛИМН» (далее – Компания) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу «Новые технологии управления» (далее – Общество) о признании недействительной сделки по передаче нежилого здания площадью 3.798,2 кв. м с кадастровым номером 77:07:0006003:1040, расположенного по адресу: 

<

...>, оформленной актом приема-передачи имущества в оплату инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости «Метрополия» (далее – Фонд) от 19.11.2015 № 1, подписанным между Компанией и Обществом, являющимся доверительным управляющим активами Фонда, а также о применении последствий недействительности сделки и обязании Общества вернуть Компании (признать право собственности истца на) нежилое здание площадью 3.798,2 кв. м с кадастровым номером 77:07:0006003:1040, расположенное по адресу: 

<

...>.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.11.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, удовлетворив требования, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды пришли к неверным выводам о том, что Общество не является надлежащим  ответчиком; об отсутствии признаков мнимости сделки и нарушения прав истца; необоснованно указали на непредставление истцом доказательств  о несоответствии  отчета об оценке недвижимости  положениям Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

 В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, на основании акта приема-передачи имущества, переданного в оплату инвестиционных паев Фонда от 19.11.2015 № 1 Компания (собственник) передала Обществу (управляющей компании) в оплату инвестиционных паев для включения в состав Фонда нежилое здание площадью 3780,8 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>. При этом стоимостная оценка вышеуказанного здания определена сторонами в размере 362 214 000 рублей.

Право долевой собственности владельцев инвестиционных паев Фонда под управлением Общества с обременением – доверительное управление ответчиком зарегистрировано в установленном законом порядке, о чем в ЕГРН внесена соответствующая регистрационная запись от 29.12.2015 № 77-77/007-77/003/276/2015-41/3.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка является мнимой, совершенной лишь для вида, без намерения создать правовые последствия и без намерения передать и принять в действительности объект недвижимости, а также нарушает права и законные интересы кредитора (общества с ограниченной ответственностью «АСТ Транс Маркет»), являющегося участником истца, Компания, указывая также, что здание было передано по заведомо заниженной цене, обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166, 209, 421, 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 29.11.2001 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» и разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды  отказали в удовлетворении требований,  правомерно исходя из следующего.

Общество как субъект хозяйственной деятельности на себя какие-либо права и обязанности по отношению к Компании и в отношении спорного здания не принимало, а при осуществлении действий по спорной сделке действовало в статусе доверительного управляющего Фондом. В силу пункта 4 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации  доверительный управляющий не получает имущественные права на переданное имущество и действует исключительно в интересах выгодоприобретателя.

Ответчик  как доверительный управляющий  ЗПИФН «Метрополия» при одобрении истца  принял вышеуказанное недвижимое имущество с учетом отчета об оценке объекта недвижимого имущества от 22.10.2015 № 30-10/15, подготовленного независимым экспертом. Каких-либо претензий или возражений по результатам проведенной оценки недвижимого имущества Компания в момент совершения оспариваемой сделки и ее реализации не предъявляла.

Сам по себе факт несогласия Компании с вышеуказанным отчетом об оценке объекта недвижимого имущества от 22.10.2015 № 30-10/15 не свидетельствует о его недостоверности.

Суды правомерно отклонили довод Компании о занижении цены вышеуказанного объекта недвижимости со ссылкой на безвозмездное отчуждение права аренды земельного участка, указав , что  при переходе права собственности на недвижимость, находящуюся на чужом земельном участке, к другому лицу оно в силу  пункта 2 статьи 271 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации  приобретает право пользования соответствующим земельным участком на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник недвижимости.

Согласно пункту 122 правил доверительного управления Фондом, за счет его имущества выплачиваются вознаграждения управляющей компании в размере 0,8% среднегодовой стоимости чистых активов.

Таким образом, вознаграждение доверительного  управляющего  «Д.У» ЗПИФН «Метрополия»  выражено в процентном соотношении от стоимости чистых активов Фонда, следовательно, занижение цены принимаемого в доверительно управление имущества экономически нецелесообразно для ответчика, поскольку размер его вознаграждения напрямую зависит от стоимости чистых активов.

Довод истца об отсутствии для него экономического смысла сделки противоречит его действиям по добровольной и осознанной передаче вышеуказанного недвижимого имущества в оплату инвестиционных паев Фонда.

Суды  указали на отсутствие  правовых оснований для признания вышеуказанной сделки недействительной , поскольку сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора (сделки), не вправе ссылаться на его (ее) незаключенность (недействительность, мнимость), что влечет за собой в целях пресечения необоснованных процессуальных нарушений потерю права на возражение («эстоппель»).

Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из совокупности представленных в материалы дела доказательств суды пришли  к обоснованным  выводам, что действия сторон были направлены на фактическое возникновение гражданских прав и обязанностей по осуществлению и реализации оспариваемой сделки.

При этом и истец, и ответчик имели намерение создать именно соответствующие правовые последствия в отношении предмета сделки.

Обоюдно подписывая акт приема-передачи имущества, переданного в оплату инвестиционных паев Фонда от 19.11.2015 № 1, стороны исходили из того, что ими осуществляется именно оплата инвестиционных паев. Доказательств, свидетельствующих о том, что стороны имели иную цель при реализации оспариваемой сделки, не представлено.

При указанных обстоятельствах у судов имелись правовые основания для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Компания «ЛИМН» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

Н.С.Чучунова