ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 310-ЭС23-21956

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва18.01.2024 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив по  материалам истребованного дела кассационную жалобу крестьянского  (фермерского) хозяйства «Каравай» на постановление Арбитражного суда  Центрального округа от 08.08.2023 по делу   № А09-3947/2022 Арбитражного суда Брянской области 

по исковому заявлению крестьянского (фермерского) хозяйства  «Каравай» к акционерному обществу «Росагролизинг» о признании права  собственности на трактор Беларус 1221.2, заводской номер 12003637, 2008 года  выпуска, инвентарный номер Т79089, номер двигателя 075673, автомобиль  КАМАЗ 45143-112-1, заводской номер X1F45143V90001224, 2009 года  выпуска, инвентарный номер Т84142, номер двигателя 92531526, прицеп  СЗАП-8551-02, заводской номер X1W85510A90004707, 2009 года выпуска,  инвентарный номер Т84123, трактор Беларус 826, заводской номер 82600151,  2009 года выпуска, инвентарный номер Т78728, номер двигателя 453683 и  обязании передать паспорта транспортных средств 

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, государственного унитарного  предприятия «Брянская областная продовольственная корпорация», 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Брянской области от 09.12.2022,  оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного  апелляционного суда от 27.03.2023, иск удовлетворен. 

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 08.08.2023  судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены, дело  направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской  Федерации, крестьянское (фермерское) хозяйство «Каравай» просит отменить  постановление суда округа, ссылаясь на нарушение судом норм материального  права, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставить в  силе. 

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке  кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения  норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на  исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом  публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации). 

При изучении по материалам истребованного дела доводов кассационной  жалобы, а также принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу о  наличии оснований для пересмотра судебных актов по делу, исходя из  следующего. 

Судами при рассмотрении дела установлено, что акционерное общество  «Росагролизинг» (далее - АО «Росагролизинг», лизингодатель) и  Государственное унитарное предприятие «Брянская областная  продовольственная корпорация» (далее - учреждение, лизингополучатель)  заключены договоры финансовой аренды (лизинга), по условиям которых  лизингодатель обязался приобрести в собственность и предоставить  лизингополучателю во владение и пользование имущество (предмет лизинга) в  соответствии со спецификациями (приложения  № 1), составленными на  основании заявок лизингополучателя.  

Предмет лизинга передается лизингополучателю во владение и  пользование на срок 180 месяцев по договорам от 26.03.2009  № 2009/АКМ6886,  от 01.04.2009  № 2009/АКМ-6973, на срок 84 месяца по договору от 17.08.2009   № 2009/АКМ-8375 (пункты 1.4 договоров лизинга). В соответствии с пунктом  2.3 договоров лизинга, предмет лизинга является собственностью  лизингодателя и учитывается на балансе лизингополучателя в течение всего  срока действия настоящих договоров (пункты 2.3 договоров лизинга).  

Общая сумма лизинговых платежей в течение срока лизинга по договору  от 26.03.2009  № 2009/АКМ-6886 составила 44 813 983 руб., по договору от  01.04.2009  № 2009/АКМ6973 - 19 848 472 руб., по договору от 17.08.2009   № 2009/АКМ-8375 - 49 540 289 руб. Выкупная цена предмета лизинга не  включается в общую сумму лизинговых платежей и указана в приложениях   № 1 к договорам лизинга.  

Пунктом 3.1. договоров лизинга установлено, что лизингополучатель  обязан перечислить денежные средства, составляющие выкупную цену  предмета лизинга, в течение 10 рабочих дней по окончании срока лизинга, при  условии уплаты всех платежей, предусмотренных графиком, а также иных  причитающихся лизингодателю платежей по настоящему договору.  

По окончании срока лизинга лизингополучатель обязан снять предмет  лизинга с временного регистрационного учета и предоставить лизингодателю  ранее полученные от последнего регистрационные документы и  регистрационные знаки (пункты 4.1.20 договоров лизинга). Лизингополучатель  обязан по окончании срока лизинга выкупить предмет лизинга либо вернуть его  лизингодателю. По окончании срока лизинга и при условии внесения всей  суммы лизинговых платежей в согласованные сроки, а также после  перечисления выкупной цены, предмет лизинга переходит в собственность  лизингополучателя с оформлением всех необходимых документов (пункты 7.1  договоров лизинга).  

Во исполнение условий договоров лизинга лизингодатель передал в  лизингополучателю: трактор Беларус 1221.2, автомобиль КАМАЗ 45143-112-1;  прицеп СЗАП-8551-02, трактор Беларус 826.  

В этот же период времени учреждением (сублизингодатель) и  крестьянским фермерским хозяйством «Каравай» (далее - КФХ «Каравай»,  сублизингополучатель) заключены договоры финансового сублизинга (далеедоговоры сублизинга), по условиям которых на основании письменной заявки  сублизингополучателя сублизингодатель обязуется приобрести в лизинг у АО  «Росагролизинг» и предоставить сублизингополучателю имущество в  соответствии со спецификацией. Предмет сублизинга передается во владение и  пользование на срок 180 месяцев (пункты 1.2 договоров сублизинга). Общая  сумма сублизинговых платежей по договору от 26.03.2009  № 6886/7 составила  2 709 126 руб., по договору  № 6973/6 от 01.04.2009 - 1 302 769 руб., по договору  от 17.08.2009  № 8375/6 - 3 016 203 руб. и распределена по периодам в  соответствии с графиком осуществления сублизинговых платежей. Выкупная  цена не включена в общую сумму сублизинговых платежей и указана в  приложениях  № 1 к договорам сублизинга.  

Сублизингополучатель обязан перечислить денежные средства,  составляющие выкупную цену предмета сублизинга, в течение 5 рабочих дней  по окончании срока сублизинга, при условии уплаты всех платежей,  предусмотренных графиком осуществления сублизинговых платежей, а также  иных причитающихся лизингодателю платежей. По окончании срока  сублизинга при условии уплаты всех платежей в установленные сроки, а также  перечисления выкупной цены, предусмотренной указанными договорами,  предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с  оформлением всех необходимых документов (пункты 7.1 договоров  сублизинга). Во исполнение договоров сублизинга сублизингодатель передал  сублизингополучателю по акту приема-передачи от 02.09.2009 трактор Беларус  МТЗ-826 стоимостью 1 302 769 руб.; по акту приема-передачи от 17.08.2009  автомобиль КАМАЗ, прицеп самосвальный СЗАП8551-02 стоимостью  3 016 203 руб.; по акту приема-передачи от 04.09.2009 трактор Беларус  МТЗ-1221.2 стоимостью 2 709 126 руб.  

Уведомлением от 17.10.2014 АО «Росагролизинг» в связи с  ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязанности по уплате  лизинговых платежей заявило о расторжении в одностороннем порядке  

указанных выше договоров финансовой аренды (лизинга) и в соответствии с  пунктом 6.3 договоров потребовало возвратить предметы лизинга.  

В связи с этим учреждение письмом от 30.10.2014  № 791 уведомило КФХ  «Каравай» о расторжении договоров сублизинга и изъятии предметов  сублизинга.  

Ссылаясь на выплату всех платежей по договорам сублизинга, в том  числе выкупную цену предметов сублизинга, истец полагает возникшим у него  право собственности на предмет сублизинга, в связи с чем обратился в  арбитражный суд с требованиями по настоящему делу. 

Удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанций,  руководствуясь статьями 1, 9, 10, 218, 328, 618, 624, 625, 665 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 2, 8, 15, 19, 28  Федерального закона от 29.10.1998  № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)»  (далее - Федеральный закон  № 164-ФЗ), учитывая разъяснения, содержащиеся в  пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 14.03.2014  № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с  договором выкупного лизинга» (далее – постановление Пленума  № 17),  исходили из того, что истцом добросовестно оплачены все предусмотренные  договорами сублизинга платежи, в связи с чем он не должен нести  неблагоприятные последствия неисполнения обязательств лизингополучателем  перед лизингодателем по договору лизинга, имеются основания для признания  права собственности на предмет договоров сублизинга. 

Арбитражный суд Центрального округа, отменяя судебные акты судов  первой и апелляционной инстанций указал, что судами учтены разъяснения  пункта 9 постановления Пленума  № 17, согласно которым в случае, если  лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал  самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской  деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому  посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к  сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было  известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в  сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения  сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных  средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае  сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга,  приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если  его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства  как лизингополучателя перед лизингодателем.  

Судом округа указано на неустановление факта злоупотребления правом  со стороны АО «Росагролизинг» в отношении сублизингополучателя.  

Суд кассационной инстанции пришел к выводу, что расторжение  договора выкупного лизинга по вине сублизингодателя (в том числе в связи с  просрочкой в уплате лизинговых платежей) влечет невозможность  удовлетворения интереса сублизингополучателя в приобретении предмета  лизинга в собственность в рамках сублизинга. С учетом взаимосвязи договоров  

лизинга и сублизинга обязательства по этим договорам переходят в  ликвидационную стадию (подлежат сальдированию), что в силу положений абз.  2 п. 4 ст. 453 ГК РФ влечет необходимость определения завершающей  обязанности сторон по соответствующим договорам. По результатам  сальдирования должно быть устранено нарушение эквивалентности встречных  предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения  своих обязанностей одной из сторон. Поскольку сублизингодатель, чьи  неправомерные действия повлекли невозможность удовлетворения  имущественного интереса сублизингополучателя, не вправе извлекать выгоду  из ненадлежащего исполнения обязательств, на основании п. 4 ст. 1, п. 3 ст.  307, п. 1, 2 ст. 393, ст. 393.1 ГК РФ при определении завершающей обязанности  по договорам сублизинга он обязан возвратить сублизингополучателю ранее  полученные от него платежи и возместить убытки, причиненные прекращением  договора.  

Судами установлено, что договоры лизинга расторгнуты с 21.10.2014,  договоры сублизинга расторгнуты с 30.10.2014. Суд кассационной инстанции  указал, что делая вывод о надлежащем исполнении истцом обязательств по  перечислению всех лизинговых платежей, суды не дали правовой оценки  доводу ответчика о том, что платежи, совершенные истцом после 21.10.2014  таковыми не являются в связи с расторжением договоров лизинга, а также  доводу ответчика о том, что платежи, совершенные истцом в рамках  исполнения решения суда по делу  № А40-38000/2015 не являются  сублизинговыми платежами, поскольку по указанному делу суд взыскал с истца  в пользу ответчика денежные средства по договорам поручительства между АО  «Росагролизинг» и КФХ «Каравай».  

Признавая необоснованным заявление ответчика о пропуске истцом  срока исковой давности, суды двух инстанций сослались на правила статьи 208  ГК РФ, а также пункт 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  29.04.2010  № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике  при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других 8  вещных прав» и заключили, что исковая давность не распространяется на  требование собственника или иного владельца об устранении всяких  нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением  владения. При этом суды исходили из того, что право собственности истца  возникло в связи с надлежащим исполнением им обязательств по оплате  сублизинговых платежей по договорам сублизинга. Однако по мнению суда  округа такие выводы являются преждевременным. При таких обстоятельствах,  вывод судов о том, что истец обладает правом владельческой защиты (статья  304 ГК РФ) противоречит материалам дела и фактическим обстоятельствам  дела, а значит вопрос о применении института исковой давности по  требованию о признании права собственности не получил надлежащей  правовой оценки.  

Обращаясь в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной  жалобой, КФХ «Карвай» указывает на нарушение судом кассационной  инстанции норм материального права. 

При этом заявитель кассационной жалобы поясняет, что обстоятельства  возврата и изъятия техники по спорным договорам являлись предметом  рассмотрения Арбитражного суда города Москвы в рамках дела   № А40-265091/2021. 

В постановлении суда округа содержится указание на необходимость  определения завершающей обязанности по договору и применение правовой  позиции отраженной в п.2 Обзора судебной практики по спорам, связанным с  договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом  Верховного Суда РФ 27.10.2021. Однако, данные выводы противоречат нормам  материального права. В силу п.п. 3.2, 3.3, 3.6, 4 постановления Пленума  № 17  завершающая обязанность по договору определяется в отношении  возвращенного предмета лизинга, между тем, спорная техника находится в  пользовании и распоряжении КФХ «Каравай» и на момент расторжения  договоров была оплачена в полном объеме, т.е. финансирование возвращено  лизингодателю в полном объеме. 

По мнению заявителя кассационной жалобы суд округа необоснованно  указал на отсутствие злоупотребления правом со стороны АО «Росагролизинг»,  которое не является стороной договора сублизинга и ввел суд в заблуждение,  указав на платежи, осуществленные истцом по договорам поручительства в  рамках исполнения решения  № А40-38000/2015. Между тем указанные  платежи не учитывались в стоимости техники. Суд округа не проверил и не  принял во внимание, что все платежи произведены до расторжения договоров  сублизинга 21.10.2014. При рассмотрении судом дела  № А40-265091/2021 (иск  АО «Росагролизинг» к учреждению о взыскании платы за фактическое  пользование предметом лизинга) действия АО «Росагролизинг» оценены как  недобросовестные, ввиду непринятия им своевременных мер к изъятию  предмета лизинга с учетом обращения с иском о взыскании платы за его  фактическое использование. 

КФХ «Каравай» обращает внимание, что в п. 7.1 договоров сублизинга  содержалось условие о том, что по окончании срока сублизинга, при условии  уплаты всех сублизинговых платежей, в сроки, указанные в приложениях  № 2 и  иных платежей в соответствии с настоящим договором, а также перечисления  выкупной цены, предмет сублизинга переходит в собственность  сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.  

Исполнив обязанности по уплате всех лизинговых платежей, включая  выкупную стоимость, сублизингополучатель неоднократно пытался  реализовать свои права по приобретению предмета лизинга.  

При этом после расторжения договоров лизинга АО «Росагролизинг» на  совещании в департаменте сельского хозяйства Брянской области (14.11.2014)  предложил КФХ «Каравай» заключить соглашения об уступке права  требования, стоимость уступки права требования по договорам финансовой  аренды лизинга составила 3 365 811,00 руб. в пользу АО «Росгролизинг», а  

после заключения соглашений об уступке права требования заключить  договоры финансовой аренды (лизинга) с АО «Росагролизинг» на общую  сумму лизинговых платежей - 3 431 479,00 руб.  

Между тем заявитель кассационной жалобы обращает внимание на то,  что Арбитражным судом города Москвы принято решение о взыскании  денежных средств по договорам финансовой аренды с солидарного поручителя  КФХ «Каравай» (дело  № А40-38000/15). С КФХ «Каравай» (один из  солидарных поручителей) в рамках исполнительного производства взыскана  задолженность в размере 6 359 392, 15 руб.  

Таким образом, АО «Росагролизинг» по спорным договорам лизинга  предлагал истцу выкупить технику за 6 797 290,00 руб., в то время как  стоимость предметов лизинга составляла по договорам 6 061 334,07 руб., при  этом было фактически оплачено истцом - 6 205 648,56 руб. и взыскано в рамках  исполнительных производств 6 359 392, 15 руб. Общая сумма, уплаченная КФХ  «Каравай» за приобретенную технику по договорам сублизинга составила  12 565 040, 71 руб. Указанные действия ответчика в лице АО «Росагролизинг»  нарушили права КФХ «Каравай» в части заключения договора аренды на  условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды, что  определено статьей 618 ГК РФ и подтверждают злоупотребление правом.  

Аналогичные обстоятельства установлены Арбитражным судом Брянской  области при рассмотрении дел  № А09-19922/2016,  № А09-3123/2018 в части  правоотношений АО «Росагролизинг» и иных сельскохозяйственных  производителей. 

Учитывая изложенное, содержащиеся в кассационной жалобе банка  доводы о существенном нарушении судами норм материального права, которые  повлияли на исход настоящего дела и без устранения которых невозможны  восстановление и защита его нарушенных прав и законных интересов в сфере  предпринимательской деятельности, заслуживают внимания, в связи с чем  жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации. 

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6, статьей 291.9  АПК РФ, 

ОПРЕДЕЛИЛ:

кассационную жалобу крестьянского (фермерского) хозяйства «Каравай»  передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации на 27 февраля 2024 года, 12 часов 00 минут в помещении суда по  адресу: 

<

...>, зал  № 3048 (подъезд 5). 

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Е.Е. Борисова