ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 305-ЭС18-21570 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 09.01.2019  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,  рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью  «ЭкоМед» на решение Арбитражного суда Московской области от 20.02.2018  (судья Коваль А.В.), постановление Десятого арбитражного апелляционного  суда от 09.06.2018 (судьи Катькина Н.Н., Короткова Е.Н., Мурина В.А.) и  постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.09.2018 (судьи  Краснова С.В., Денисова Н.Д., Петрова Е.А.) по делу № А41-1763/2014,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской  области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Техническо- Экологический Центр «НЕМЧИНОВКА» (далее – ООО «ТЭЦ  «НЕМЧИНОВКА»), обществу с ограниченной ответственностью  «Региональный Экологический Центр» (далее – ООО «РЭЦ») о признании  недействительным договора купли-продажи недвижимости от 28.12.2012,  применении последствий недействительности сделки, а именно: обязать  ООО «РЭЦ» возвратить ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» следующее имущество:  

- лечебно оздоровительный комплекс, общей площадью 1797, 1 кв. м,  инв. № 173:054-10545, лит. Б, расположенный по адресу: МО, Одинцовский  район, городское поселение Одинцово, 

<

...>,  кадастровый (или условный) номер: 50-50-20/021/2012-029;  

- земельный участок под зданием, общей площадью 300 кв. м,  расположенный по адресу: МО, Одинцовский район, городское поселение  Одинцово, 

<

...>, кадастровый (или условный)  номер: 50:20:003010:11;  

- земельный участок, общей площадью 760 кв. м, расположенный по  адресу: МО, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово,  ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50:20:0030103:22.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и  картографии по Московской области (далее – Управление) и закрытое  акционерное общество «ВАЛстрой» (далее – ЗАО «ВАЛстрой»).  

Также ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области  с иском к ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА», ООО «РЭЦ» и ЗАО «ВАЛстрой» о  признании недействительным договора купли-продажи недвижимости,  заключенного между ООО «РЭЦ» и ЗАО «ВАЛстрой» от 14.02.2013.  

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.12.2014  производство по делам № А41-1763/14 и № А41-74712/14 объединено в одно  производство с присвоением объединенному делу номера А41-1763/2014.  

Кроме того, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской  области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоМед»  (далее – ООО «ЭкоМед»), ООО «РЭЦ» и ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» о  признании недействительным договора купли-продажи недвижимости  от 24.06.2013, заключенного между ООО «РЭЦ» и ООО «ЭкоМед», обязании  Управления внести в Единый государственный реестр прав на недвижимое  имущество и сделок с ним запись о прекращении права собственности  ООО «ЭкоМед» на следующие объекты недвижимого имущества:  

- лечебно-оздоровительный комплекс, общей площадью 1797, 1 кв. м,  инв. № 173:054-10545, лит. Б, расположенный по адресу: МО, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер:  50:20:0000000:5652,  

- земельный участок общей площадью 300 кв. м, расположенный по  адресу: МО, 

<

...>. кадастровый  (или условный) номер: 50:20:0030103:11,  

- земельный участок, общей площадью 760 кв. м, расположенный по  адресу: МО, 

<

...>, кадастровый  (или условный) номер: 50:20:0030103:22.  

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.07.2015  производство по делам № А41-1763/2014 и № А41-37963/2015 было  объединено в одно производство с присвоением объединенному делу номера  А41-1763/2014.  

До вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела  по существу спора, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил заявленные  требования, просил признать недействительным договор купли-продажи  недвижимого имущества от 28.12.2012, заключенный между ООО «ТЭЦ  «НЕМЧИНОВКА» и ООО «РЭЦ», договор купли-продажи недвижимого  имущества от 14.02.2013, заключенный между ООО «РЭЦ» и  ЗАО «ВАЛстрой», договор купли-продажи недвижимого имущества  

от 24.06.2013, заключенный между ООО «РЭЦ» и ООО «ЭкоМед»; применить  последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО «ЭкоМед»  обязанности возвратить ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» следующее недвижимое  имущество:  

- лечебно-оздоровительный комплекс, общей площадью 1797,1 кв. м,  инв. № 173:054-10545, лит. Б, расположенный по адресу: Московская область,  Одинцовский район, городское поселение Одинцово, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер:  50-50-20/021/2012-029;  

- земельный участок под зданием, общей площадью 300 кв. м,  расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское  поселение Одинцово, 

<

...>, кадастровый (или  условный) номер: 50:20:003010:11;  

- земельный участок, общей площадью 760 кв. м, расположенный по  адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение  Одинцово, 

<

...>, кадастровый (или условный)  номер: 50:20:0030103:22.  

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.02.2018,  оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного  апелляционного суда от 09.06.2018 и постановлением Арбитражного суда  Московского округа от 19.09.2018, признаны недействительными договор  купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2012, заключенный между  ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» и ООО «РЭЦ», договор купли-продажи  недвижимого имущества от 14.02.2013, заключенный между ООО «РЭЦ» и  ЗАО «ВАЛстрой», договор купли-продажи недвижимого имущества  от 24.06.2013, заключенный между ООО «РЭЦ» и ООО «ЭкоМед»; применены  последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО «ЭкоМед»  обязанности возвратить ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» следующее недвижимое  имущество:  

- лечебно оздоровительный комплекс, общей площадью 1797,1 кв. м,  инв. № 173:054-10545, лит. Б, расположенный по адресу: Московская область,  Одинцовский район, городское поселение Одинцово, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер:  50-50-20/021/2012-029;  

- земельный участок под зданием, общей площадью 300 кв. м,  расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское  поселение Одинцово, 

<

...>, кадастровый (или  условный) номер: 50:20:003010:11;  

- земельный участок, общей площадью 760 кв. м, расположенный по  адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение  Одинцово, 

<

...>, кадастровый (или условный)  номер: 50:20:0030103:22.  

новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм  материального права.  

В кассационной жалобе заявитель указывает на нарушение статей 167,  168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский  кодекс).  

По мнению ООО «ЭкоМед», материалы дела содержат доказательства  встречного предоставления по оспариваемым сделкам, в связи с чем  применение односторонней реституции нарушает права и законные интересы  заявителя.  

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской  Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие  существенных нарушений норм материального права и (или) норм  процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых  невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов  заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.  

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации, исходя из следующего.  

Как следует из обжалуемых актов, ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА»  зарегистрировано в качестве юридического лица 30.08.1996, его участникам  являются в равных долях (по 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей)  ФИО1 и ФИО2, при этом последний исполняет функции  единоличного исполнительного органа хозяйствующего субъекта.  

В Единый государственный реестр юридических лиц 25.12.2012 на  основании определения Арбитражного суда Московской области от 06.09.2011  по делу № А41-27666/2011 и протокола общего собрания участников  ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» от 08.06.2012 № 24 внесены изменения в  сведения о юридическом лице, согласно которым размер доли ФИО1 в  уставном капитале Общества был снижен до 25%, а также новым участником  ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» числилось ООО «РЭЦ» с долей в размере 50%  уставного капитала.  

Между ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» в лице ФИО2 и  ООО «РЭЦ» 28.12.2012 заключен договор купли-продажи недвижимости, по  условиям которого общество передало ООО «РЭЦ» следующие объекты:  

- лечебно-оздоровительный комплекс, общей площадью 1 797,1 кв. м,  инв. № 173:054-10545, лит. Б, расположенный по адресу: Московская область,  Одинцовский район, городское поселение Одинцово, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер:  50-50-20/021/2012-029;  

- земельный участок под зданием, общей площадью 300 кв. м,  расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское  

поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или  условный) номер: 50:20:003010:11;  

- земельный участок, общей площадью 760 кв. м, расположенный по  адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение  Одинцово, 

<

...>, кадастровый (или условный)  номер: 50:20:0030103:22.  

В свою очередь ООО «РЭЦ» обязалось уплатить за приобретаемое  имущество 11 300 000 рублей.  

Право собственности ООО «РЭЦ» на спорное недвижимое имущество  было зарегистрировано в установленном законом порядке.  

Между ООО «РЭЦ» (продавец) и ЗАО «ВАЛстрой» (покупатель)  14.02.2013 заключен договор купли продажи, согласно которому продавец  обязался передать в собственность покупателя спорные объекты недвижимого  имущества, а покупатель - принять и оплатить это имущество в соответствии с  условиями договора. Данный договор в установленном законом порядке  зарегистрирован не был.  

Впоследствии спорное имущество на основании договора от 24.06.2013  было передано ООО «ЭкоМед», право собственности которого  зарегистрировано в установлено законом порядке.  

Обращаясь в арбитражный суд с названными выше требованиями,  ФИО1 указала, что сделки по продаже имущества недействительны,  поскольку являются крупными сделками, совершенными в отсутствии  надлежащего одобрения, при злоупотреблении правом.  

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, руководствуясь статьями 10, 167, 168 Гражданского кодекса,  статьей 46 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью» и разъяснениями, изложенными в  постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием  крупных сделок и сделок с заинтересованностью», суды удовлетворили  заявленные требования, придя к выводам, что оспариваемые сделки совершены  при злоупотреблении правом, отчуждение спорного имущества является для  ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» крупной сделкой, которая не была одобрена в  установленном законом порядке, в результате совершения взаимосвязанных  сделок Обществу причинен значительный ущерб.  

 В ходе рассмотрения спора, судебными инстанциями было установлено,  что в результате совершения оспариваемой сделки ООО «ТЭЦ  «НЕМЧИНОВКА» встречного удовлетворения не получило, при этом по  договору от 28.12.2012 был продан весь комплекс недвижимого имущества,  используемого в процессе предпринимательской деятельности общества.  

Судебными инстанциями было учтено, что на момент заключения  договора от 28.12.2012 ФИО1 являлась участником ООО «ТЭЦ  «НЕМЧИНОВКА», владеющим 50% долей в уставном капитале, поскольку  вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской  области от 12.09.2014 по делу № А41-15084/2013 протокол № 24, на основании  

которого в состав участников продавца имущества было включено ООО «РЭЦ»  и уменьшены доли Дымнич Т.С. и Чернышова В.Т., был признан  недействительным.  

При этом ФИО2 не мог голосовать за ФИО1, поскольку  договор доверительного управления был расторгнут 24.12.2012, что  подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по делу   № А41-4050/2016.  

Судами, с учетом положений пункта 4 статьи 69 АПК РФ, принято во  внимание, что вступившим в законную силу приговором Одинцовского  городского суда Московской области от 19.10.2016 по уголовному делу   № 1-1/16 ФИО2 признан виновным в совершении следующих  преступлений:  

- хищение чужого имущества (часть 4 статьи 159 УК РФ), что выразилось  в незаконном издании участником ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА»  ФИО2 протокола от 08.06.2012 № 24;  

- злоупотребление должностными полномочиями, что выразилось в  незаконном принятии участником общества ФИО2 протокола  от 27.12.2012 № 25 об одобрении сделки по отчуждении активов  ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» и заключении договора с ООО «РЭЦ», где  ФИО2 являлся 100% владельцем доли в уставном капитале.  

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных  инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических  обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.  

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной  ответственностью «ЭкоМед» для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Н.С.Чучунова