ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  

                                                Дело № 304-ЭС14-4780

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

                                                   

 

                                                г. Москва

 

                                                8 декабря 2014 г.

 

                                                Судья Верховного Суда Российской Федерации Ксенофонтова Н.А., изучив кассационную жалобу компании SAVEN ENTERPRISES LTD. (истец) на постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.08.2014 по делу № А27-7980/2013 Арбитражного суда Кемеровской области по иску компании SAVEN ENTERPRISES LTD. (Британские Виргинские острова, далее – компания) к открытому акционерному обществу «Разрез Томусинский» (г. Междуреченск Кемеровской области, далее – акционерное общество), обществу с ограниченной ответственностью «Мечел-Транс» (г. Москва, далее – общество) о признании недействительной сделки по предоставлению займа, оформленной 13-ю договорами с дополнительными соглашениями между акционерным обществом (займодавец) и обществом (заемщик), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 12 036 694 рублей 14 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения исковых требований),

 

                                                установил:

                                                решением Арбитражного суда Кемеровской области от 29.11.2013 исковые требования удовлетворены.

                                                Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда  от 14.04.2014 решение от 29.11.2013 оставлено без изменения, прекращено производство по апелляционной жалобе гражданки Мустафиной И.Г. – акционера акционерного общества.

                                                Суды констатировали ничтожность сделки как совершенной сторонами, являющимися аффилированными лицами, со злоупотреблением правами в отсутствие экономической целесообразности.

                                                Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.08.2014 решение от 29.11.2013 и постановление от 14.04.2014 в части оставления названного решения без изменения отменены с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска, в остальной части постановление от 14.04.2014 оставлено без изменения.

                                                Суд счет сделку совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности сторон, для которых предоставление займов является обычной практикой.

                                                В кассационной жалобе компания просит о пересмотре постановления суда кассационной инстанции как не законного и не соответствующего судебной практике.

                                                В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

                                                Таких оснований для пересмотра оспариваемого судебного акта в коллегиальном составе суда по доводам компании не имеется.

                                                Недействительность сделок по предоставлению денежных средств компания основывает на несоответствии их нормам корпоративного права,  в частности – отсутствии решения общего собрания об одобрении сделок, совершенных с заинтересованностью.

                                                Суд кассационной инстанции правомерно указал на то, что недействительность сделки с таким пороком обусловлена наличием определенных обстоятельств, предусмотренных Федеральным законом  от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон), не могущих быть замененными обстоятельствами, определяемыми общим понятием злоупотребления правом в его гражданско-правовом смысле.

                                                Суды первой и апелляционной инстанций не установили неблагоприятных последствий заключения сделок для компании, установили отсутствие вследствие совершения сделок убытков, учитывая их возмездный характер и исполнение заемщиком. При названных признаках сделки не подлежали признанию недействительными согласно пункту 1 статьи 84 Закона, на что указал суд кассационной инстанции, отменяя решение и постановление апелляционной инстанции.

                                                Установленная судами многочисленность подобных сделок, учитывая корпоративную связанность сторон, указывает на обычность сделок для их хозяйственной деятельности и не ставит их юридическую силу в зависимость от одобрения общим собранием акционеров (пункт 5 статьи 83 Закона).

                                                Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

 

                                                определил:

                                                отказать компании SAVEN ENTERPRISES LTD в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

                                                 

                                                Судья Верховного Суда Российской Федерации

                                                 

 

                                                Н.А. Ксенофонтова