ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 304-ЭС20-21136

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

15.01.2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) участника общества с ограниченной ответственностью «КИНГ» ФИО1 на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 13.02.2020, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.09.2020 по делу № А45-24017/2019,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «КИНГ» (далее – Общество) ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО4 и Обществу о признании недействительной сделки по отчуждению недвижимого имущества: помещения площадью 111 кв. м, кадастровый (или условный) номер: 54:35:084647:3092; помещения площадью 961,5 кв. м, кадастровый (или условный) номер 54:35:084647:3089; помещения площадью 1 051, 4 кв. м, кадастровый (или условный) номер 54:35:084647:3088; помещения площадью 515,5 кв. м, кадастровый (или условный) номер 54:35:084647:3090; помещения площадью 50,2 кв. м, кадастровый (или условный) номер 54:35:084647:3091; помещения площадью 8,7 кв. м, кадастровый (или условный) номер 54:35:084647:3094; помещения площадью 64,4 кв. м, кадастровый (или условный) номер 54:35:084647:3095; помещения площадью 26,9 кв. м, кадастровый (или условный) номер 54:35:084647:3080; помещения площадью 665,9 кв. м, кадастровый (или условный) номер 54:35:084647:3096; помещения площадью 15,7 кв. м, кадастровый (или условный) номер 54:35:084647:3081, совершенной между Обществом с одной стороны и ФИО2 и ФИО4 с другой, путем совершения сделки купли-продажи данного недвижимого имущества между Обществом и ФИО3, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность Общества следующего недвижимого имущества: помещения площадью 111 кв. м, кадастровый (или условный) номер 54:35:084647:3092; помещения площадью 961,5 кв. м, кадастровый (или условный) номер 54:35:084647:3089; помещения площадью 1 051, 4 кв. м, кадастровый (или условный) номер 54:35:084647:3088; помещения площадью 515,5 кв. м, кадастровый (или условный) номер 54:35:084647:3090; помещения площадью 50,2 кв. м, кадастровый (или условный) номер 54:35:084647:3091; помещения площадью 8,7 кв. м, кадастровый (или условный) номер 54:35:084647:3094; помещения площадью 64,4 кв. м, кадастровый (или условный) номер 54:35:084647:3095; помещения площадью 26,9 кв. м, кадастровый (или условный) номер 54:35:084647:3080; помещения площадью 665,9 кв. м, кадастровый (или условный) номер 54:35:084647:3096; помещения площадью 15,7 кв. м, кадастровый (или условный) номер 54:35:084647:3081.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.02.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.09.2020, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в действиях ответчиков имеется злоупотребление правом.

По мнению ФИО1, сделка купли-продажи имущества  является притворной, отмечая, что ФИО3 не в полной мере, как собственник, нес бремя содержания спорных объектов недвижимости.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 11.12.2015 на внеочередном общем собрании участников Общества принято решение одобрить крупную сделку: заключить с ФИО3 договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...> со следующими кадастровыми номерами: 54:35:084647:3092, 54:35:084647:3089, 54:35:084647:3088, 54:35:084647:3090, 54:35:084647:3091, 54:35:084647:3094, 54:35:084647:3095, 54:35:084647:3080, 54:35:084647:3081, 54:35:084647:3096, а также определена стоимость, по которой будет реализовано недвижимое имущество, составившая в общей сумме 42 973 063 рубля.

Между Обществом (продавец) и ФИО3 (покупатель) 08.12.2015 заключен договор купли-продажи, согласно условиям которого названное имущество продается по цене 42 973 063 рубля; расчет между продавцом и покупателем будет производиться в следующем порядке: сумма в размере 447 636 рубля будет выплачиваться на расчетный счет продавца; расчет начинается с 15.01.2016 и будет производиться ежемесячно в течение 8 лет; вышеуказанное недвижимое имущество будет находиться в залоге у Общества до полной оплаты.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области произведена государственная регистрации ипотеки вышеуказанного имущества.

В январе 2017 года в отношении вышеуказанных объектов недвижимого имущества оформлены сделки по отчуждению ФИО3 данной недвижимости ФИО2 (директор Общества) и ФИО4 (супруга директора Общества) в собственность.

ФИО1 полагая, что Общество фактически не получило реального встречного исполнения по договору купли-продажи от ФИО3, а ФИО2 в результате совершения цепочки последовательных сделок создана лишь видимость оплаты недвижимости, при том, что сделка купли-продажи, заключенная с ФИО3, фактически прикрывала прямую продажу объектов недвижимого имущества ФИО2 и его супруге, обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166-168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении заявленных требований.

Судебными инстанциями при вынесение обжалуемых судебных актов учтено участие истца 11.12.2015 в собрании участников Общества, на котором принято решение о продаже имущества ФИО3 по цене 42 973 063 руб., решение об одобрении  крупной сделки не содержит условия  единовременной оплаты  имущества.

 Кроме того, вступившим в законную силу   решением  от 25.07.2019 Арбитражного суда Новосибирской области  по делу № А45-42145/2018 установлено исполнение сторонами договора купли-продажи от 08.12.2015 в полном объеме, отсутствие недобросовестности в действиях директора Общества ФИО2 по снятию залога в отношении спорного недвижимого имущества, при том, что ФИО3 после снятия обременения не обязан был получать согласие Общества или его участников на дальнейшее распоряжение имуществом, отсутствие доказательств аффилированности ФИО3 и ФИО2 на момент совершения оспариваемых сделок, а также  доказательств возникновения   у общества убытков  или  каких-либо негативных последствий в результате снятия залога  на объекты недвижимого имущества.

Судами не было установлено обстоятельств, позволяющих квалифицировать  сделку  купли-продажи  имущества  как притворную.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы участника общества с ограниченной ответственностью «КИНГ» ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова