ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 307-ЭС14-4993 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 18 июля 2016 г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив  кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Электронная  компания «Элкус» (Санкт-Петербург, заявитель) на постановление  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 и  постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.04.2016 по  делу № А56-40054/2013 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области по иску публичного акционерного общества  «Техприбор» (Санкт-Петербург, далее – общество «Техприбор») к закрытому  акционерному обществу «Техприбор-Девелопмент» (Санкт-Петербург, далее –  общество «Техприбор-Девелопмент»), закрытому акционерному обществу  «Электронная компания «Элкус» (далее – общество «Электронная компания  «Элкус»), обществу с ограниченной ответственностью «АвиаКомСервис»  (Санкт-Петербург, далее – общество «АвиаКомСервис»), обществу с  ограниченной ответственностью «Арт Ллеу» (Санкт-Петербург, далее –  общество «АртЛлеу»), обществу с ограниченной ответственностью «Вира  Логистик» (Санкт-Петербург, далее – общество «Вира Логистик»), обществу с  ограниченной ответственностью «Нэтэрс» (Санкт-Петербург, далее – общество  «Нэтэрс»), федеральному государственному унитарному предприятию «Центр  эксплуатации объектов наземной космической инфраструктуры» (Москва,  далее – унитарное предприятие) о признании недействительным решения  единственного акционера общества «Техприбор-Девелопмент», оформленного  протоколом от 08.04.2013, об одобрении договоров аренды недвижимого  имущества, о признании недействительными заключенных обществом  «Техприбор-Девелопмент» договоров аренды недвижимого имущества от  01.05.2013 и от 01.06.2013 и о применении последствий их недействительности  

установил:

общество «Техприбор», являющееся единственным акционером общества  «Техприбор-Девелопмент», обратилось в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным  решения единственного акционера общества «Техприбор-Девелопмент» от  08.04.2013 об одобрении заключения договоров аренды недвижимого  имущества, о признании заключенных обществом «Техприбор-Девелопмент»  01.05.2013 и 01.06.2013 договоров аренды помещений, расположенных в  зданиях по адресу: Варшавская ул., д. 5а, лит. Б, Л: - № 84/13 с обществом  «Электронная компания «Элкус» в отношении помещений площадью 1964,4 кв.  м и 55,7 кв. м, - № 77/13 с обществом «АвиаКомСервис» в отношении  помещения площадью 16,6 кв. м, - № 62/13 с обществом «Арт Ллеу» в  отношении помещения площадью 146 кв. м, - № 63/13 с обществом «Вира  Логистик» в отношении помещения площадью 5,7 кв. м, - № 78/13 с обществом  «НЭТЭРС» в отношении помещения площадью 8,5 кв. м, - № 79/13 и 80/13У с  унитарным предприятием в отношении помещений площадью 191 кв. м, 16,9  кв. м, 50 кв. м, и применении последствий недействительности всех  вышеназванных сделок в виде прекращения действия договоров.  

Исковые требования основаны на нормах статьи 49 Федерального закона  от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьи 174  Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы заключением  оспариваемых договоров аренды исполнительным органом общества  «Техприбор-Девелопмент» с превышением предоставленных полномочий и в  нарушение пункта 7.4.32 устава указанного общества, которым предусмотрено  одобрение общим собранием акционеров сделок, связанных с обременением  недвижимого имущества правами третьих лиц. При этом истец указал, что  решение единственного акционера общества «Техприбор-Девелопмент» от  08.04.2013 об одобрении договоров аренды с ответчиками принято  представителем ФИО1, который действовал по доверенности от  28.12.2012 № 20/14205, являющейся ничтожной в силу ее подписания  неуполномоченным лицом.  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 21.11.2013 в удовлетворении иска отказано.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  24.02.2014 решение суда первой инстанции от 21.11.2013 в части отказа в  удовлетворении требования о признании недействительным решения  единственного акционера общества «Техприбор-Девелопмент» отменено, в  указанной части иск удовлетворен, в остальной части решение оставлено без  изменения.  

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного  округа от 16.07.2014 отменено постановление суда апелляционной инстанции  от 24.02.2014 в части отмены решения суда первой инстанции от 21.11.2013 и  признания недействительным решения единственного акционера общества  

«Техприбор-Девелопмент», решение суда первой инстанции в указанной части  оставлено в силе.  

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного  Суда Российской Федерации от 08.05.2015 постановление Федерального  арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.07.2014 в части, касающейся  отказа в признании недействительным решения от 08.04.2013 об одобрении  договоров аренды, принятого обществом «Техприбор» как единственным  акционером общества «Техприбор-Девелопмент» отменено, оставлено в силе  постановление суда апелляционной инстанции от 24.02.2014; судебные акты  первой, апелляционной и кассационной инстанций в части отказа в признании  недействительными договоров аренды и в применении последствий их  недействительности отменены, дело в указанной части направлено на новое  рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области.  

При этом Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации признала за обществом «Техприбор» право на иск в  материальном смысле в отношении оспаривания сделок аренды по основанию,  предусмотренному статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 30.09.2015, принятым при новом рассмотрении дела, в  удовлетворении заявленных обществом «Техприбор» к обществу «Техприбор- Девелопмент», обществу Электронная компания «Элкус», обществу  «АвиаКомСервис», обществу «Арт Ллеу», обществу «Вира Логистик»,  обществу «НЭТЭРС», унитарному предприятию требований о признании  недействительными договоров аренды №№ 84/13, 77/13, 62/13, 63/13, 78/13,  79/13 и 80/13У и применении последствий их недействительности отказано.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  08.02.2016 решение суда первой инстанции от 30.09.2015 отменено; признаны  недействительными договоры аренды №№ 84/13, 77/13, 62/13, 63/13, 78/13,  79/13. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от  22.04.2016 отменено постановление суда апелляционной инстанции в части  признания недействительными договоров аренды №№ 77/13, 62/13, 63/13,  78/13, 79/13 и в этой части решение суда первой инстанции оставлено в силе; в  части признания договора аренды от 01.06.2013 № 84/13, заключенного между  обществом «Техприбор-Девелопмент» с обществом «Электронная компания  «Элкус», оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации, общество «Электронная компания «Элкус»  ссылается на существенное нарушение судами норм материального и  процессуального права. Судебные акты судов апелляционной и кассационной  инстанций в части удовлетворения иска о признании договора аренды от  01.06.2013 № 84/13 недействительным просит отменить, решение суда первой  инстанции оставить в силе.  

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная  жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней  доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального  права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без  устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и  законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности.  

Изучив содержащиеся в кассационной жалобе доводы и принятые по  делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи  кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии Верховного Суда Российской Федерации.  

Как следует из судебных актов, судами установлен факт того, что  полномочия исполнительного органа общества «Техприбор-Девелопмент» на  сдачу недвижимого имущества в аренду ограничены уставом названного  общества, согласно которому такого рода сделки подлежат одобрению общим  собранием акционеров и подтвержден факт отсутствия одобрения спорной  сделки со стороны единственного акционера общества «Техприбор- Девелопмент» - общества «Техприбор».  

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской  Федерации (в редакции, действовавшей на день заключения договора) если  полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо  полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по  сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они  могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и  при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений,  сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах  которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что  другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных  ограничениях.  

В этой связи применительно к обстоятельствам настоящего спора требует  исследования вопроса об осведомленности контрагента хозяйственного  общества относительно наличия в уставе общества ограничений на сдачу  недвижимого имущества в аренду.  

Рассмотрев настоящий спор, исследовав и оценив в порядке статьи 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в  материалах дела доказательства, доводы и возражения сторон, исходя из  конкретных обстоятельств дела и учитывая указания Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации  применительно к обстоятельствам настоящего спора, суд апелляционной  инстанции, принимая во внимание, что общество «Электронная компания  «Элкус» является акционером общества «Техприбор» и в состав членов Совета  директоров общества «Техприбор» входит исполнительный орган общества  «Электронная компания «Элкус», пришел к выводу об осведомленности  

заявителя об ограничении полномочий исполнительного органа общества  «Техприбор-Девелопмент» по распоряжению недвижимым имуществом,  переданным ответчику по договору аренды и о пороках решения об одобрении  этой сделки.  

Выводы апелляционного суда суд кассационной инстанции признал  соответствующими материалам дела.  

Изложенные в кассационной жалобе доводы выводов судов не  опровергают. Доводы заявителя о том, что суды, в рамках настоящего дела по  аналогичным договорам с другими арендаторами заняли правовую позицию  арендаторов, необоснованны, поскольку установлены различные фактические  обстоятельства в отношении каждого из ответчиков.  

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о нарушении  норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела или  допущенной судебной ошибке.  

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации  считает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской  Федерации не имеется.  

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, судья  

определил:

отказать обществу «Электронная компания «Элкус» в передаче  кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда  Российской Федерации Е.Н.Золотова