ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 305-ЭС17-5812 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 06.06.2017  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,  рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью  «БлицПроект» на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда  от 17.10.2016 (судьи Катькина Н.Н., Короткова Е.Н., Мизяк В.П.) и  постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.02.2017 (судьи  Дунаева Н.Ю., Мысак Н.Я., Петрова Е.А.) по делу № А41-62628/2015  Арбитражного суда Московской области,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд  Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью  «БлицПроект» (далее – общество «БлицПроект») и закрытому акционерному  обществу «Вектра» (далее – общество «Вектра») о признании  недействительным договора купли-продажи земельного участка со строениями  от 16.03.2015, заключенного между ответчиками и применении последствий его  недействительности в виде возврата в собственность общества «Вектра»:  земельного участка общей площадью 5 600 кв. м, кадастровый номер  50:11:0010417:33, расположенного по адресу: 

<

...>; здания склада общей площадью  52,3 кв. м с кадастровым номером 01-11.5522, инв. № 090:029-3229, лит. 2Б;  здания склада с административно-бытовыми помещениями на втором этаже,  общей площадью 616,6 кв. м, с кадастровым номером 50-50-11/075/2008-298,  инв. № 090:029-3229, ли. 3Б; здания склада, двухэтажное, общей площадью  1242,3 кв. м, с кадастровым номером 50-50-11/075/2008-299, инв.   № 090:029-3229, лит. 1Б, 1Б1, 1Б2, 1Б3, 1Б4, 1Б5.  

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.10.2015 к  участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены администрация  Красногорского муниципального района Московской области, администрация  городского поселения Красногорск Красногорского муниципального района  Московской области.  

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.12.2015 к  участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.  

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.04.2016 в  удовлетворении исковых требований отказано.  

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда  от 17.10.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда  Московского округа от 07.02.2017, решение суда первой инстанции  от 06.04.2016 отменено: признан недействительным договор купли-продажи  земельного участка со строениями от 16.03.2015, заключенный между  обществами «Вектра» и «БлицПроект». В остальной части иска отказано.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской  Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного,  окружного судов и оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на  несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и  существенное нарушение ими норм материального права.  

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что апелляционный и  окружной суды пришли к неверному выводу о том, что общество «Вектра»  было лишено источника дохода.  

Общество «БлицПроект» полагает, что спорной сделкой не были  причинены убытки обществу «Вектра», так как совершение сделки было  способом предотвращения еще больших убытков. Само по себе нарушение  порядка одобрения крупной сделки не является безусловным основанием для  признания ее недействительной.  

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской  Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие  существенных нарушений норм материального права и (или) норм  процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых  невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов  заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.  

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации, исходя из следующего.  

Как следует из обжалуемых актов, 16.03.2015 между обществом «Вектра» в  лице генерального директора Лукичева О.А. (продавец) и обществом  «БлицПроект» (покупатель) заключен спорный договор купли-продажи  земельного участка со строениями.  

Стоимость продаваемого имущества согласно договору составила  117 500 000 рублей.  

В соответствии с отчетами ООО «Агентство «ЭКСОН» от 11.08.2015   № 54-1108-15 и от 15.09.2015 № 54-1509-15 общая рыночная стоимость  земельного участка и расположенного на нем складского комплекса составляет  216 248 396 рублей.  

Также между обществом «Вектра» (покупатель) и обществом «Автостан»  (продавец) 25.05.2015 заключен договор купли-продажи земельного участка со  строениями.  

По условиям вышеуказанного договора покупатель приобрел земельный  участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное  использование: под размещение автостоянки, общей площадью 7 820 кв. м,  кадастровый номер 50:11:0040213:0193, расположенный по адресу: Московская  область, Красногорский район, д. Гольево, и расположенные на нем строения:  здание гаража 15x60 м сборно-разборного типа; здание гаража 18x40 м сборно- разборного типа; навес над автостоянкой; диспетчерский пункт, назначение:  нежилое, общая площадь 14,3 кв. м, инв. № 090:030:-18018, лит. 1Б,  кадастровый № 50:11:0040213:667 по цене 117 500 000 рублей.  

ФИО1 является акционером общества «Вектра», владеющим 15  обыкновенными именными акциями общества, что составляет 50% от общего  числа голосующих акций.  

Полагая, что продажа спорного имущества осуществлена по заниженной  цене, в отсутствие одобрения собранием акционеров общества «Вектра» данной  сделки как крупной, что повлекло с учетом взаимосвязанной сделки по  приобретению имущества причинение убытков обществу и его акционерам,  ФИО1 обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.  

Повторно исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ  представленные доказательства, руководствуясь статьями 78, 79 Федерального  закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» и учтя  разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах,  связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», а  также приняв во внимание заключение от 15.03.2016 № 1, составленное по  результатам проведенной судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции,  с выводами суд округа, отменил решение первой инстанции и частично  удовлетворил требования, признав недействительным договора купли-продажи  земельного участка со строениями от 16.03.2015.  

При этом апелляционный суд, исходя из фактических обстоятельств дела,  признал, что оспариваемая сделка является для общества «Вектра» крупной,  совершена без соответствующего одобрения акционеров, а заключение  

оспариваемого договора повлекло за собой причинение убытков названному  обществу.  

В частности, согласно заключению эксперта от 15.03.2016 № 1 рыночная  стоимость объектов исследования по первому договору составляет  100 173 000 рублей, по второму договору – 83 536 000 рублей.  

Апелляционный суд, оценивая вышеназванные взаимосвязанные сделки  пришел к правильному выводу, что в результате их заключения был причинен  ущерб, так как убытки, образовавшиеся в результате приобретения  аналогичного имущества, стоимость которого составляет 83 536 000 рублей, по  цене 117 500 000, не покрываются доходом полученным от продажи имущества  по оспариваемой сделке.  

Кроме того, апелляционный и окружной суды правомерно указали, что от  сдачи в аренду нежилых помещений, расположенных по адресу: 

<

...> (до их отчуждения), общество  «Вектра» получало ежемесячную арендную плату, а с момента заключения  спорного договора и до момента приобретения имущества по договору от  25.05.2015 общество «Вектра» было лишено источника дохода, что в условиях  убыточной деятельности за 2014 год не может свидетельствовать о соблюдении  интересов общества и его акционеров при заключении оспариваемой сделки.  

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами  апелляционной и кассационной инстанции нарушениях норм материального и  процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу  части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.  

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной  ответственностью «БлицПроект» для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации.  

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Н.С.Чучунова