ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

14.02.2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Йозеф Гартнер» (кредитор в деле о банкротстве ответчика, далее – общество «Йозеф Гартнер») на решение Арбитражного суда Московской области от 24.03.2017, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2017                и постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.10.2017 по делу № А41-13393/2017

по иску акционерного общества «Талем Ятырым Иншаат Ве Тиджарет Аноним Ширкети» (далее – Компания) к обществу с ограниченной ответственностью «Стройальянс» (далее – Общество) о взыскании                        7 388 700 долларов США задолженности и 307 509,76 долларов США процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом изменения размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Московской области от 24.03.2017, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2017 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.10.2017, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество «Йозеф Гартнер», ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные                   в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших               на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по результатам изучения состоявшихся              по делу судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено.

Исковые требования Компании (исполнителя) мотивированы                            тем, что Общество (заказчик) не исполнило обязательства по оплате оказанных услуг в рамках заключенных сторонами договора от 15.05.2009 (в редакции дополнительных соглашений) и соглашения от 03.09.2012 (в редакции дополнительных соглашений).

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, изучив условия договора             от 15.05.2009, соглашения от 03.09.2012 и дополнительных соглашений к ним, руководствуясь статьями 307, 309, 395, 421, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о наличии оснований                                для удовлетворения исковых требований.

Суды исходили из того, что факт оказания исполнителем услуг подтвержден счетами и актами об оказании консультационных услуг                           и проведения проектных работ для строительства, подписанными сторонами без замечаний и скрепленными печатями организаций; указанные акты раскрывают содержание хозяйственных операций, содержат ссылки на договор, информацию о конкретных услугах и позволяют установить фактический объем и характер оказанных исполнителем услуг; кроме того, сторонами подписаны акты сверки взаимных расчетов по спорным договору                               и соглашению, согласно которым у заказчика имеется задолженность                         в заявленном исполнителем размере; поскольку доказательств оплаты оказанных услуг не представлено, с заказчика в пользу исполнителя надлежит взыскать задолженность и проценты за пользование чужими денежными средствами, расчет которых проверен и является правильным.

Суд округа согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судов апелляционной инстанции и округа, получили соответствующую правовую оценку, по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела и не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации

определил:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Йозеф Гартнер» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                          Н.С. Чучунова

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Дело № 305-ЭС20-14994

г. Москва

                                             25.05.2021

Резолютивная часть определения объявлена 18.05.2021.

Полный текст определения изготовлен 25.05.2021.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе: 

Председательствующего судьи Чучуновой Н.С.,

судей Грачевой И.Л., Поповой Г.Г. 

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 03.07.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.11.2020 по делу № А40-204806/2019.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Евроком» – ФИО2 (по доверенности от 31.03.2021).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не направили своих представителей в судебное заседание Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) неявка надлежащим образом извещенных лиц не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучуновой Н.С., объяснения представителя общества с ограниченной ответственностью «Евроком», Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

У С Т А Н О В И Л А:

ФИО1 05.08.2019 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском, принятым к производству определением от 12.08.2019, к обществу с ограниченной ответственностью «Евроком» (далее – Общество) об обязании ответчика предоставить документы о деятельности юридического лица согласно перечню, указанному в исковом заявлении.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2019 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

При этом суд, руководствуясь статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), пришел к выводу о том, что со стороны ответчика имело место нарушение прав истца, как участника Общества, на получение информации о юридическом лице, учитывая, что ФИО1 обратилась к ответчику с заявлением от 10.05.2019 о предоставлении заверенных генеральным директором хозяйствующего субъекта документов, однако ответа, за исключением письма от 01.08.2019 № 1, подписанного неуполномоченным лицом – исполняющим обязанности генерального директора ФИО3, не получила.

Как установил суд первой инстанции, в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц запись об исполняющем обязанности единоличного исполнительного органа Общества отсутствует. 

В материалы дела при рассмотрении спора в суде первой инстанции также не представлено решения общего собрания участников Общества либо приказа единоличного исполнительного органа о назначении ФИО3 в качестве исполняющего обязанности директора юридического лица.

Таким образом, доказательства предоставления запрашиваемых истцом документов, равно как и правовых оснований для отказа в их предоставлении, в соответствии с пунктом 4 статьи 50 или статьи 50.1 Закона 14-ФЗ ответчиком не представлено. Запрашиваемые документы относятся к деятельности Общества, в связи с чем подлежат предоставлению истцу, в том числе путем выдачи копий.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 решение от 13.11.2019 отменено, в удовлетворении иска отказано; с ФИО1 в доход федерального бюджета взыскано 6000 рублей государственной пошлины по иску, в пользу Общества взыскано 3000 расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Отказывая в удовлетворении требований, апелляционный суд исходил из того, что запрашиваемые документы были направлены истцу почтовыми отправлениями от 22.08.2019 и 28.08.2019; заверены исполняющим обязанности генерального директора ФИО3, на которого были возложены соответствующие полномочия на период отпуска единоличного исполнительного органа, что подтверждается приказом от 14.08.2019, представленным Обществом в суд апелляционной инстанции.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.06.2020 апелляционное постановление от 11.02.2020 отменено в части взыскания с ФИО1 в доход федерального бюджета 6000 рублей государственной пошлины по иску и взыскания в пользу Общества 3000 рублей расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Обществу возвращена из федерального бюджета государственная пошлина по апелляционной жалобе, уплаченная по платежному поручению от 14.01.2020 № 1 в размере 3000 рублей.

В остальной части постановление от 11.02.2020 оставлено без изменения.

Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ФИО1 85 000 рублей в возмещение судебных расходов.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.07.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.11.2020, заявление удовлетворено частично: с ФИО1 в пользу Общества взыскано 60 000 рублей в возмещение судебных расходов, в остальной части в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с судебными актами о взыскании судебных расходов, ФИО1 обратилась в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на существенное нарушение норм процессуального права, просит их отменить, направить вопрос о распределении судебных расходов на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 16.04.2021 № 305-ЭС20-14994 жалоба вместе с делом № А40-204806/2019 Арбитражного суда города Москвы переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании судебной коллегии представитель Общества поддержал доводы, изложенные в возражениях на кассационную жалобу, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

В свою очередь от ФИО1 поступил отзыв на возражения, в котором она поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе, просила отменить обжалуемые судебные акты.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ).

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, возражениях на нее, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к следующим выводам. 

Частично удовлетворяя заявление Общества, судебные инстанции руководствовались статьями 101, 106, 110 АПК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление № 1), рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», и исходили из того, что вступившим в законную силу апелляционным постановлением ФИО1 отказано в удовлетворении требований о предоставлении документов, в связи с чем на нее подлежит отнесение судебных расходов Общества с учетом их обоснованности и разумности.

При этом судебными инстанциями не учтено следующее.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1 статьи 110 АПК РФ). 

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления № 1, при прекращении производства по делу ввиду отказа истца от иска в связи с добровольным удовлетворением его требований ответчиком после обращения истца в суд судебные издержки взыскиваются с ответчика (часть 1 статьи 101 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 113 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, статья 110 АПК РФ).

При этом следует иметь в виду, что отказ от иска является правом, а не обязанностью истца, поэтому возмещение судебных издержек истцу при указанных обстоятельствах не может быть поставлено в зависимость от заявления им отказа от иска. Следовательно, в случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки также подлежат взысканию с ответчика.

Как указано в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ», в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением своими процессуальными правами (статья 111 АПК РФ).

Таким образом, в основе порядка распределения судебных расходов лежит принцип возмещения их за счет неправой стороны спора.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником Общества, которой принадлежит доля в размере 50% уставного капитала юридического лица. 

Сведения, запрошенные ФИО1 10.05.2019, были направлены ей почтовыми отправлениями от 22.08.2019 и 28.08.2019, то есть после принятия определением от 12.08.2019 к производству судом иска об истребовании испрашиваемых документов хозяйствующего субъекта.

В рассматриваемом случае имело место добровольное удовлетворение Обществом заявленного ФИО1 требования после обращения в суд. 

Закон ставит разрешение вопроса о распределении судебных расходов в зависимость именно от добровольного удовлетворения требований ответчиком, не обязывая истца совершать иных процессуальных действий, принимая во внимание, что последний для защиты своих нарушенных прав был вынужден инициировать судебный процесс.

Довод ответчика о правомерном взыскании в его пользу судебных расходов ввиду того, что ФИО1 после получения документов продолжила занимать активную процессуальную позицию и не отказалась в добровольном порядке от иска, является несостоятельным.

Как следует из материалов дела, ФИО1 в ходе рассмотрения спора по существу настаивала, что получила неполный комплект запрошенных документов, который заверен неуполномоченным лицом – исполняющим обязанности генерального директора Общества. Приказ от 14.08.2019 о возложении на ФИО3 временно исполнение обязанностей единоличного исполнительного органа юридического лица был предоставлен ответчиком только в суд апелляционной инстанции. 

Принимая во внимание добровольное удовлетворение требования ФИО1 после ее обращения в суд, заявленные Обществом судебные расходы, применительно к абзацу 2 пункта 26 Постановления № 1, не подлежали отнесению на истца.

С учетом изложенного судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты приняты с существенными нарушениями норм процессуального права, поэтому на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ подлежат отмене, а заявленные Обществом требования о взыскании с ФИО1 судебных расходов следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 291.11-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации 

О П Р Е Д Е Л И Л А:

определение Арбитражного суда города Москвы от 03.07.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.11.2020 по делу № А40-204806/2019 отменить.

В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Евроком» о взыскании с ФИО1 судебных расходов отказать.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения            и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья         Н.С. Чучунова

судья         И.Л. Грачева

судья         Г.Г. Попова