ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

                                               № 305-ЭС20-20426

г. Москва

                                    03.06.2021

Резолютивная часть определения объявлена 27.05.2021.

Полный текст определения изготовлен 03.06.2021.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Чучуновой Н.С., 

судей Золотовой Е.Н., Хатыповой Р.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1                      (далее – предприниматель) на определение Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда              от 24.08.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа                   от 14.10.2020 по делу № А40-273765/2018.

В судебном заседании приняли участие предприниматель (паспорт)                     и представитель акционерного общества «Моремолл» (далее – общество) – ФИО2 (доверенность от 23.12.2019 № 31-ММ/19).

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучуновой Н.С. и объяснения представителей сторон, Судебная коллегия                 по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

У С Т А Н О В И Л А:

общество с ограниченной ответственностью «ФЭШЕН ФЭМИЛИ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением                      к обществу о взыскании 2 668 434 руб. 25 коп. обеспечительного платежа               по договору аренды от 01.03.2014 № 291-ДА/ММ и 225 080 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2019 произведена процессуальная замена истца - общества с ограниченной ответственностью «ФЭШЕН ФЭМИЛИ» на предпринимателя.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда            от 19.12.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением             о взыскании с предпринимателя 204 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.10.2020, заявление общества удовлетворено.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, предприниматель, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления           о взыскании судебных расходов.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации                  Чучуновой Н.С. от 16.04.2021 кассационная жалоба вместе с делом передана  для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании предприниматель поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель общества возражал против ее удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) основаниями для отмены                         или изменения судебных актов в порядке кассационного производства                         в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права                    и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела                         и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе,             и выступлениях представителей сторон, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации приходит к выводу                            о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а заявление                       о взыскании судебных расходов - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество, ссылаясь на несение                         им расходов на оплату услуг представителя при рассмотрении спора                          по существу, обратилось в суд с заявлением о взыскании с предпринимателя 204 000 руб. судебных расходов.

В обоснование понесенных расходов общество представило договор                    от 01.01.2015 об оказании юридических услуг (в редакции дополнительных соглашений от 29.01.2015 № 1, от 22.01.2016 № 2; далее - договор), заключенный с открытым акционерным обществом «ТПС Недвижимость» (далее - компания), акты от 30.06.2019 № 2, от 30.09.2019 № 3, от 31.12.2019               № 4 оказания услуг по договору и отчеты к ним, платежные поручения                от 15.07.2019 № 875, от 09.10.2019 № 1298, от 22.01.2020 № 53.

Удовлетворяя заявленное обществом требование, суд первой инстанции, поддержанный судами апелляционной и кассационной инстанций, руководствовался статьями 110, 112 АПК РФ, разъяснениями, изложенными               в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации    от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства                     о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»                                     (далее – Постановление № 1), и исходил из доказанности факта оказания услуг представителем общества, несения последним расходов на их оплату                        и отсутствия каких-либо возражений со стороны предпринимателя.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в частности, расходы             на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

Порядок распределения судебных расходов предусмотрен статьей                     110 АПК РФ, согласно которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом,  в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками             и делом, рассматриваемым в суде с его участием (пункт 10 Постановления № 1).

В силу положений статьи 59 АПК РФ дела организаций ведут в арбитражном суде их органы, действующие в соответствии с федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами организаций.

Полномочия руководителей организаций, действующих от имени организаций в пределах, предусмотренных федеральным законом,                        иным нормативным правовым актом или учредительными                       документами, подтверждаются представляемыми ими суду документами, удостоверяющими их служебное положение, а также учредительными и иными документами (часть 1 статьи 61 АПК РФ).

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации             (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Пунктом 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ                 «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) установлено,                    что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Из пункта 3 статьи 69 Закона № 208-ФЗ следует, что права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего                      по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются названным Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом.

Общество, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющей организации или управляющему, приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности                          через управляющую организацию или управляющего в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53 ГК РФ.

С учетом приведенных норм права полномочия управляющей компании определяются нормами законодательства и договором о передаче полномочий исполнительного органа.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.06.2010 № 18170/09, действия управляющей организации в качестве органа юридического лица являются действиями самого юридического лица                            в том случае, когда управляющей организации переданы все полномочия, которыми наделен единоличный исполнительный орган юридического лица.

Таким образом, в качестве единоличного исполнительного органа юридического лица управляющая компания действует только в пределах предоставленных ей полномочий. В отношении же тех полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица, которые хотя                  и предусмотрены законом, но не предоставлены (не предусмотрены или прямо исключены) заключенным договором управления, у управляющей организации отсутствует право действовать от имени юридического лица в какой-либо сфере деятельности последнего.

Возражая относительно заявленных требований, предприниматель ссылался на то, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества полномочия его единоличного исполнительного органа переданы управляющей организации, функции которой выполняет компания, с которой и заключен договор об оказании юридических услуг. В силу положений устава общества его единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы. Осуществляя свои управленческие функции в соответствии уставом общества и договором о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации, компания не может являться представителем общества на основании договора об оказании юридических услуг, поскольку ее действия, направленные на представление интересов общества, являются действиями самого общества.

Указанные доводы были приведены предпринимателем в возражениях, поступивших в суд первой инстанции в электронном виде посредством системы «Мой арбитр» 27.04.2020 (за 2,5 недели до судебного заседания                          по рассмотрению вопроса о взыскании судебных расходов), что следует                    из общедоступной информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел.

При этом поступившие возражения на бумажном носителе в материалах дела отсутствуют, судом первой инстанции данные доводы не рассматривались, более того, указано на отсутствие возражений относительно заявленных требований со стороны предпринимателя.

Отклоняя соответствующие доводы предпринимателя, суд апелляционной инстанции указал, что интересы общества в арбитражном суде компания представляла на основании договора об оказании юридических услуг,                        а не как управляющая организация, в то время как заключение между названными лицами такого договора не противоречит действующему законодательству. 

Однако указанный вывод сделан апелляционным судом                               без исследования и оценки содержания заключенного между обществом                      и компанией договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации, названный договор в материалах дела отсутствует.

Между тем в рассматриваемом случае для разрешения вопроса о наличии правовых оснований для взыскания судебных расходов на оплату услуг представителя суду было необходимо установить, действовал ли представитель общества в связи с осуществлением функций управления указанным юридическим лицом (тогда расходы возмещению не подлежат, поскольку              они не подпадают под понятие судебных расходов, распределяемых                           в соответствии со статьей 110 АПК РФ), или, как утверждал представитель общества, на основании гражданско-правового договора оказания юридических услуг, заключенного в связи с тем, что функции управления юридическим лицом в этой сфере общество компании не передавало (что предполагает возмещение расходов по правилам указанной нормы права).

Кроме того, судебная коллегия считает необходимым отметить, что суды первой и апелляционной инстанций не исследовали документы, представленные обществом в качестве подтверждения расходов, не проверили стоимость оказанных услуг в соответствии с актами оказания услуг по договору                     и отчетами к ним.

С учетом изложенного, выводы судов об обоснованности требования                  о взыскании судебных расходов сделаны с нарушением положений части 3 статьи 9, части 2 статьи 65, части 1 статьи 168 АПК РФ, предъявляемых                          к установлению юридически значимых обстоятельств и оценке доводов сторон при вынесении судебного акта по делу. 

Суд округа допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения не устранил.

При таких обстоятельствах Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации считает, что судебные акты арбитражных судов первой, апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а заявление о взыскании судебных расходов - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 291.11 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации 

О П Р Е Д Е Л И Л А:

определение Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2020               и постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.10.2020                  по делу № А40-273765/2018 отменить.

Заявление акционерного общества «Моремолл» о взыскании судебных расходов направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения            и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий-судья               Н.С. Чучунова

судья               Е.Н. Золотова

судья               Р.А. Хатыпова