ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 304-ЭС22-3862

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

15.04.2022

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Вторресурс» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 02.07.2021, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.01.2022 по делу № А70-14363/2020,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Вторресурс» (далее – Общество) о взыскании 16 483 395 рублей 67 копеек действительной стоимости доли.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 02.07.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.01.2022, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что заключение судебной экспертизы, проведенной в рамках настоящего спора, не соответствует требованиям законодательства; судебными актами по делам № А70-13765/2015, А70-5433/2020 установлено, что Обществу судна не были переданы; выводы судов об осведомленности ответчика о месте нахождения имущества являются ошибочными; доля ФИО1 увеличена с 50% до 90% в результате совершенного им преступления, то есть истец не вкладывал за счет собственных средств 40% капитала; суды не дали оценку действия истца по зачету встречных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 06.05.1994 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании Общества, одним из участников которого с долей в уставном капитале в размере 90% являлся ФИО1

Истцом Обществу направлено нотариально заверенное заявление от 05.04.2019 о выходе из состава участников юридического лица и выплате действительной стоимости доли. Заявление получено ответчиком 09.04.2019.

Поскольку до настоящего времени Общество не выполнило обязанность по выплате действительной стоимости доли, ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства,  руководствуясь статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 23 ,26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», приняв во внимание разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды удовлетворили заявленные требования, констатировав, что у Общества в связи с выходом ФИО1 из состава участников юридического лица возникла неисполненная надлежащим образом обязанность по выплате действительной стоимости доли, размер которой определен на основании заключения эксперта, признанного надлежащим доказательством по делу.

Установив размер чистых активов общества (20 843 000), учитывая размер доли истца (90% уставного капитала общества), суды пришли  к выводу о наличии оснований  для взыскания в пользу истца 16 483 395 руб.67 коп. (за вычетом принятых ФИО1 зачетов на сумму 2 275 304 руб. 33 коп.)

Отклоняя ссылку о неправомерности произведенного зачета, суды указали, что истец просил взыскать 16 483 395 руб.67 коп. за вычетом  принятых им зачетов на  сумму  2 275 304 руб.33 коп., истец вправе уменьшить заявленную к взысканию сумму.

Доводы заявителя о том, что стоимость чистых активов определена экспертом с учетом формально существующего имущества, которого фактически нет; судебными актами  по делам №А70-13765/2015, №А70-5433/2020 установлено, что судна обществу не переданы; наличие информации о месте нахождения имущества само по себе не свидетельствует об обладании им, были предметом рассмотрения апелляционного суда и получили надлежащую оценку.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 21.02.2022 заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до окончания производства по рассмотрению кассационной жалобы.

Поскольку производство по рассмотрению кассационной жалобы завершено, государственная пошлина с учетом положений статей 333.21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации и статей 102, 110 АПК РФ, подлежит взысканию с заявителя.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 102, 110, 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьями 333. 21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Вторресурс» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вторресурс» в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей госпошлины за подачу кассационной жалобы.

Арбитражному суду Тюменской области выдать исполнительный лист.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова