ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  

№ 308-ЭС16-4103

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

   

 

г. Москва

 

16.05.2016

Судья Верховного Суда Российской Федерации Шилохвост О.Ю., изучив кассационную жалобу компании «Хепри Файненс Лимитед» (ответчик) на решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.07.2015 по делу  №А53-11530/2014, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2015 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.01.2016 по тому же делу по иску акционера открытого акционерного общества – институт «Ростовский Промстройниипроект» ФИО1 (г. Ростов-на-Дону) к компании «Хепри Файненс Лимитед» (Ирландия, далее – компания), открытому акционерному обществу – институт «Ростовский Промстройниипроект» (г. Ростов-на-Дону, далее – общество) о признании договора недействительным,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью с иностранными инвестициями «Таганрогский автомобильный завод»,

установил:

принятым при новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Ростовской области от 02.07.2015 иск удовлетворен.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2015 решение отменено и в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.01.2016 постановление суда апелляционной инстанции отменено и оставлено в силе решение суда первой инстанции.

Компания обратилась в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой выражает несогласие с судебными актами.

В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Таких оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке по доводам компании не имеется.

Удовлетворяя иск, суды первой инстанции и округа признали заключенный обществом и оспоренный одним из его акционеров договор о залоге недвижимости (ипотеки) от 29.12.2011 № 1 относящимся к категории сделки, в совершении которой имелась заинтересованность члена совета директоров и пришли к выводу о несоблюдении обществом установленного пунктом 4 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» порядка ее одобрения, а также о доказанности обстоятельств ее убыточности как для общества так и его акционеров.

Правовые выводы судов не противоречат разъяснениям постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».

При определении обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему спору и распределении между сторонами бремени доказывания, суды исходили из заявленных истцом требований и положений статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приведенные в жалобе доводы относительно необоснованности выводов судов о квалификации договора как сделки с заинтересованностью, недоказанности наличия обстоятельств, исключающих удовлетворение иска, по существу, сводятся к иной оценке представленных по делу доказательств. Однако полномочиями по переоценке доказательств и разрешению вопросов факта Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не наделена.

Довод подателя жалобы о необходимости прекращения производства по делу в связи с ликвидацией стороны по сделке в данном случае несостоятелен, поскольку компания, как установлено судами, является правопреемником первоначального залогодержателя в порядке цессии на основании соглашения о передаче прав требований, в том числе, по договору ипотеки.

Обжалование компанией постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2015 беспредметно, поскольку оно отменено постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.01.2016.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья 

 

определил:

отказать компании «Хепри Файненс Лимитед» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья                                                                                      О.Ю. Шилохвост