ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

  № 305-ЭС24-14962

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва10 октября 2024 г. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Подольский  комбинат производственных предприятий» на решение Арбитражного суда  Московской области от 18 декабря 2023 г., постановление Десятого арбитражного  апелляционного суда от 15 марта 2024 г. и постановление Арбитражного суда  Московского округа от 11 июня 2024 г. по делу  № А41-36121/2023, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Подольский комбинат  производственных предприятий» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный  суд Московской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы  № 5 по  Московской области (далее – Инспекция), в котором просит: 

1) признать недействительным договор от 13 августа 2004 г.  № 2 купли-продажи доли в уставном капитале; 

2) признать незаконными действия Инспекции по государственной  регистрации изменений, внесенных в Единый государственный реестр  юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), в отношении общества с ограниченной  ответственностью «Комбинат подсобных предприятий» (далее – Комбинат) и  обязать налоговый орган внести следующие изменения в реестр в отношении  Комбината: 

2.1) восстановить в ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным  номером (далее – ГРН) 2045007212457 от 2 сентября 2004 г. с выдачей  

свидетельства серии 50  № 007802589, подтверждающего владение Обществом  100% долей в уставном капитале Комбината; 

2.2) признать недействительным запись в ЕГРЮЛ от 10 августа 2004 г.  ГРН 2045007210730 с выдачей свидетельства серии 50  № 007802310 о  государственной регистрации решения бывшего конкурсного управляющего  ФИО1 от 9 августа 2004 г. как неуполномоченного лица о досрочном  прекращении полномочий генерального директора Комбината ФИО2 с  назначением на эту должность ФИО3; 

2.3) восстановить в ЕГРЮЛ запись от 1 сентября 2004 г. ГРН 2045007212446  с выдачей свидетельства серии 50  № 007802588 о внесении изменений в сведения  о Комбинате в отношении генерального директора; 

2.4) признать недействительными все иные записи, содержащиеся в ЕГРЮЛ,  противоречащие восстановленной записи ГРН 2045007212457  от 2 сентября 2004 г. с выдачей свидетельства серии 50  № 007802589,  подтверждающего владение Обществом 100% долей в уставном капитале  Комбината, а также противоречащие восстановленной записи ГРН 2045007212446  от 1 сентября 2004 г. с выдачей свидетельства серии 50  № 007802588 о внесении  изменений в сведения о Комбинате в отношении генерального директора; 

3) обязать Инспекцию при вступлении судебного акта в законную силу в  10-дневный срок уведомить Общество о выполнении данного решения; 

4) обязать налоговый орган возместить Обществу стоимость утраченного  имущества по рыночным ценам в общей сумме 237 849 805 руб., либо принять  иное правосудное судебное решение по полному восстановлению законных прав  заявителя на имущество, нарушенных незаконными действиями. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 декабря 2023 г.,  оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного  апелляционного суда от 15 марта 2024 г. и постановлением Арбитражного суда  Московского округа от 11 июня 2024 г., в удовлетворении требований отказано. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на  несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также  существенное нарушение норм материального и процессуального права. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что срок исковой  давности не пропущен; судебные акты, на которые сослались суды при  рассмотрении настоящего спора, не имеют преюдициального значения. 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,  если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности. 

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  

рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. 

Как следует из обжалуемых актов, Комбинат создан в результате выделения  из закрытого акционерного общества «Мособлстрой  № 1» (далее – Предприятие)  на основании решения общего собрания акционеров, оформленного протоколом  от 22 сентября 2000 г.  № 12. Комбинат зарегистрирован 16 апреля 2001 г. 

По акту приема-передачи от 9 июля 2001 г. нежилое здание площадью  755,5 кв. м согласно разделительному балансу Предприятием передано  Комбинату. 

На основании пункта 2 Устава Комбината его участником являлось  Предприятие. 

В обоснование требований по настоящему делу Общество указало, что  согласно протоколу заседания совета директоров Предприятия от 10 мая 2001 г.   № 3 принято решение о продаже Обществу 100% долей уставного капитала  Комбината, на основании чего заключен договор купли-продажи от 10 мая 2001 г.   № 2. 

Между тем 9 августа 2004 г. конкурсный управляющий Предприятием  принял решение о досрочном прекращении полномочий директора  ФИО2 и назначении на эту должность ФИО3  

В связи с назначением нового директора Комбинатом 10 августа 2004 г. в  налоговый орган подано заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о  юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные  документы, на основании которого вынесено решение  № 1088 о регистрации  изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в  учредительные документы и выдано свидетельство серии 50  № 007802310. 

Предприятием (продавец) в лице конкурсного управляющего  ФИО4 и ФИО5 (покупатель) 13 августа 2004 г. заключен договор   № 2 купли-продажи, согласно которому 100% долей уставного капитала  Комбината перешли к покупателю. 

Обращаясь с рассматриваемыми требованиями, Общество указало, что  общая рыночная стоимость всех объектов, поступивших в его владение на  основании договора от 10 мая 2001 г.  № 2 составляла 237 849 805 руб., в связи с  чем заявителю налоговым органом причинен ущерб в результате противоправного  лишения права владения имуществом из-за незаконных регистрационных  действий. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, установив, что Общество узнало о заключении оспариваемого  договора не позднее рассмотрения дел  № А41-К2-22496/04, А41-К2-7035/06,  А41-1174/09, А41-7501/08, А41-23424/08 и др., при этом с настоящим заявлением  обратилось в суд только 27.04.2023, руководствуясь положениями статьи 166, 179,  181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями,  изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 29.09.2015  № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм  Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суды пришли  к выводу о пропуске Обществом срока исковой давности по требованию об  оспаривании договора купли-продажи доли.  

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования в  части оспаривания договора от 13 августа 2004 г.  № 2 являлось также то, что  данное требование предъявлено к ненадлежащему ответчику – налоговому органу,  не являющемуся стороной сделки. 

В части оспаривания действий Инспекции суды приняли во внимание, что в  рамках дел  № А41-К2-22496/04, А41-К2-7035/06, А41-1174/09, А41-7501/08,  А41-23424/08 дана оценка законности действий и решений налогового органа по  внесению оспариваемых в настоящем деле записей. Судебные акты по данным  делам в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ являются преюдициальными.  

Кроме того суды отметили, что в рамках дела  № А41-К2-22496/04 признаны  недействительными решения налогового органа по внесению в ЕГРЮЛ всех тех  записей, восстановления которых требует Общество. 

Пропуск Обществом установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ  трехмесячного срока на обжалование действий налогового органа также явился  самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных  требований, поскольку, как установили суды, о спорных записях заявитель должен  был узнать в 2004 году, при этом с заявлением обратилось только 27.04.2023. 

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами  существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые  бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к  отмене обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной  ответственностью «Подольский комбинат производственных предприятий» для  рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Н.С.Чучунова