ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  

№ 307-ЭС15-5183

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

   

 

г. Москва

 

09 июня 2016 г.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам истребованного из Арбитражного суда Калининградской области дела № А21-9225/2013 кассационные жалобы гражданина ФИО1 (Королевство Нидерланды), иностранных компаний: закрытого акционерного общества «Лидерланд ТТМ Б.В.» (Королевство Нидерланды), закрытого акционерного общества «Лидерланд ТТМ I Б.В.» (Королевство Нидерланды), закрытого акционерного общества «Лидерланд ТТМ II Б.В.» (Королевство Нидерланды), закрытого акционерного общества «Лидерланд ТТМ III Б.В.» (Королевство Нидерланды) (далее – заявители) на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.11.2015 по делу                    № А21-9225/2013 по иску акционера закрытого акционерного общества «Лидерланд ТТМ Б.В.» гражданина ФИО1 (далее – ФИО1, истец)  к закрытому акционерному обществу «Лидерланд ТТМ Б.В.» (далее – компания),  обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация «Союз» (город Санкт-Петербург, далее – корпорация) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в размере 100%  уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Союз-ТТМ», заключенного между компанией и корпорацией, о применении последствий недействительности сделки,

при участии в  деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, иностранных компаний «Лидерланд ТТМ I Б.В.», «Лидерланд ТТМ II Б.В.», «Лидерланд ТТМ III Б.В.» (далее – иностранные компании), об истребовании из чужого незаконного владения корпорации долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Союз-ТТМ», об обязании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Союз-ТТМ» внести соответствующие изменения в сведения о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц в течение семи дней с момента вступления в законную силу постановления, вынесенного по настоящему делу,

при участии в  деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  общества с ограниченной ответственностью «Союз-ТТМ» (Калининградская область, далее – общество «Союз-ТТМ»), 

 

установил:

решением Арбитражного суда Калининградской области от 29.12.2014 в удовлетворении заявленных требований отказано.

          Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в соответствии с частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции иностранные компании заявили самостоятельные требования относительно предмета спора.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015 решение суда первой инстанции отменено. Исковые требования ФИО1 удовлетворены. Судом апелляционной инстанции признан недействительным договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала общества «Союз-ТТМ», заключенный 31.07.2013 компанией и корпорацией и взысканы с компании в пользу корпорации денежные средства в размере 298 932 600 рублей. Исковые требования иностранных компаний «Лидерланд ТТМ I Б.В.», «Лидерланд ТТМ II Б.В.», «Лидерланд ТТМ III Б.В.» удовлетворены в части истребования из чужого незаконного владения корпорации в пользу иностранных компаний «Лидерланд ТТМ I Б.В.» 50%, в пользу «Лидерланд ТТМ II Б.В.» 25%, в пользу «Лидерланд ТТМ III Б.В.» 25% долей уставного капитала общества «Союз-ТТМ». В удовлетворении требований об обязании общества «Союз-ТТМ» внести соответствующие изменения в сведения о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации отказано. Судом апелляционной инстанции распределены судебные расходы.

Удовлетворяя заявленные ФИО1 требования, суд апелляционной инстанции исходил из ничтожности сделки по основанию отчуждения компанией 100% доли уставного капитала общества «Союз-ТТМ», владельцем которой на момент совершения сделки она не являлась.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что на дату заключения оспариваемого договора собственниками отчуждаемой доли были иностранные компании, в связи с чем удовлетворил их иски о виндикации доли и ее распределении между иностранными компаниями в соответствии с актом о юридическом разделении частной компании от 17.08 2012 (далее – акт о разделении).

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.11.2015 постановление суда апелляционной инстанции от 10.08.2015 в части отмены решения суда первой инстанции от 29.12.2014 оставлено без изменения. В остальной части постановление суда апелляционной инстанции отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационных жалобах, поданных в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители просят отменить постановление суда округа, считая его принятым с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, и оставить в силе постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб заявителей по материалам истребованного из Арбитражного суда Калининградской области дела              № А21-9225/2013,  судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы  для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Из материалов дела усматривается и установлено судами, что компания учреждена и зарегистрирована в Королевстве Нидерланды 06.02.1997. Акционерами компании являлись ФИО1 и ФИО2, каждому из которых принадлежало по 25% акций, а также ФИО3, владевший 50% ценных бумаг компании.

ФИО1 с 15.07.1998 вступил в должность генерального директора компании, а 24.03.2006 был назначен управляющим компании.

Компания являлась участником общества «Союз-ТТМ», владеющим 100% доли уставного капитала.

Согласно нотариально удостоверенному акту о разделе компания передала часть своих активов иностранным компаниям, образованным в этот же день в результате реорганизации, к числу которых относились доли  общества «Союз-ТТМ», подлежавшие распределению следующим образом: «Лидерланд ТТМ I Б.В.» получало 50%,  а «Лидерланд ТТМ II Б.В.» и «Лидерланд ТТМ III Б.В.» по 25% долей уставного капитала общества «Союз-ТТМ».

В соответствии с актом о разделении компания не прекратила своего существования. Каждая из образованных иностранных компаний зарегистрирована в качестве юридического лица и осуществила выпуск акций акционерам компании.

С этого момента ФИО1 и ФИО2 каждый являлись держателями 25% акций компании и иностранных компаний; ФИО3 владеет 50% акций в каждой из этих организаций.

ФИО1 с 17.08.2012 являлся управляющим иностранных компаний.

С 19.04.2013 управляющим компании и иностранных компаний назначен  ФИО4

Компанией (продавец) в лице ФИО4 и корпорацией (покупатель), от имени которой действовал ФИО2,  31.07.2013 заключен договор,  согласно которому компания обязалась передать покупателю, а корпорация обязалась принять и оплатить 100% доли уставного капитала общества «Союз-ТТМ». Настоящий договор удостоверен нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО5 При этом нотариус указал на то,  что им установлена принадлежность компании отчуждаемой 100% доли уставного капитала общества «Союз-ТТМ».

Согласно пункту 2.2 договора стороны пришли к соглашению, что стоимость отчуждаемой доли уставного капитала Общества оценивается сторонами в сумме 298 932 600 рублей.

Представленными в материалы дела копиями платежных поручений подтверждается, что оплата по договору от 31.07.2013 произведена покупателем в полном объеме.

В ЕГРЮЛ в установленном порядке внесены изменения относительно состава участников общества «Союз-ТТМ».

Принимая оспариваемый заявителями судебный акт, суд округа,  действуя в рамках своих полномочий и пределах их осуществления, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что имеющие для дела фактические обстоятельства установлены судом апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств, однако этим судом неправильно применены нормы права.

Суд кассационной инстанции признал, что,  в данном случае, спор в отношении имущества возник из договора, по которому исполнение имело место на территории Российской Федерации в отношении имущества, принадлежащего ответчику и находящегося на территории Российской Федерации; имеется тесная правовая связь спорного правоотношения с территорией Российской Федерации.

Таким образом, в соответствии с нормами статьи 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации указал, что рассмотрение настоящего спора относится к компетенции российских арбитражных судов; к спорным правоотношениям подлежат применению нормы российского права.

Принимая оспариваемый заявителями  судебный акт, суд кассационной инстанции, ссылаясь на статьи 52, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 12 статьи 21 Федерального закона Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,пункт 4 статьи 5, пункт 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», статью 3 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», исходил из того, что при совершении сделки не допущено злоупотребление правом и нарушений закона.  Истцом, применительно к статьям 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств нарушения оспариваемым договором его прав и законных интересов, причинения ему убытков в результате его заключения.

При этом суд кассационной инстанции учел, что компанией и иностранными компаниями после подписания акта о разделе не было осуществлено действий, направленных на приобретение права собственности на 100% доли уставного капитала общества «Союз-ТТМ» и, таким образом, именно компания являлась их собственником и лицом, имеющим право распоряжения указанными долями.

Согласно выписке из протокола общего собрания акционеров компании и иностранных компаний, проведенного 14.03.2014 в Хилверсуме, в котором принимал участие представитель истца, акционеры большинством голосов одобрили действия директора компании ФИО4, совершенные им в 2013 году.

Присутствовавший на собрании аудитор общества господин Й.Г.А.Акербоом, приглашенный участниками собрания для пояснения правовых вопросов, отметил, что акции общества «Союз-ТТМ» в соответствии с российским законодательством так и не были переданы другим голландским компаниям, образовавшимся в результате разделения. Хотя юридические лица-приобретатели обязаны были проинформировать соответствующие иностранные государственные реестры, в которых правопреемство должно было быть перерегистрировано согласно статьям 2:318 и 2:334 Гражданского кодекса Нидерландов и, следовательно, фактически юридического разделения пакета акций общества «Союз-ТТМ» не произошло.

Также суд кассационной инстанции принял во внимание, что договор сторонами исполнен, денежные средства в счет оплаты доли перечислены покупателем полностью.

Кроме того, суд кассационной инстанции учел, что вопрос о правомерности сделки купли-продажи долей участия в обществе «Союз-ТТМ» и о возврате акций иностранным компаниям  был предметом рассмотрения в Нидерландах Окружным судом провинции Мидден-Недерланд, в соответствии с решением от 01.11.2013 которого ФИО1 отказано в удовлетворении требований. Судебный акт истцом не обжаловался и вступил в законную силу.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, выводы суда округа не опровергают, по сути, они направлены на переоценку доказательств. Эти доводы не подтверждают наличие существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточными основаниями для передачи кассационных жалоб с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья 

 

определил:

отказать гражданину ФИО1, иностранным компаниям: закрытому акционерному обществу «Лидерланд ТТМ Б.В.», закрытому акционерному обществу «Лидерланд ТТМ I Б.В.», закрытому акционерному обществу «Лидерланд ТТМ II Б.В.», закрытому акционерному обществу «Лидерланд ТТМ III Б.В.» в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации

  

 

       Е.Н.Золотова