ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

 № 305-ЭС24-13469

Дело № А40-178941/2023

14 октября 2024 г.

г. Москва

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е. Е., изучив  по материалам истребованного дела кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда  города Москвы от 13 октября 2023 г., постановление Девятого арбитражного  апелляционного суда от 22 января 2024 г. и постановление Арбитражного суда  Московского округа от 25 апреля 2024 г. по делу № А40-178941/2023,  

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1) и ФИО2 (далее – ФИО2) обратились в Арбитражный суд города  Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  «Системные Концессии» (далее – общество) о признании недействительными  решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных  протоколом от 05 июня 2023 г. № 01/2023, по вопросу № 1 повестки об  избрании председательствующего на собрании, секретаря собрания и лица,  осуществляющего подсчет голосов, и по вопросу № 5 повестки об избрании  совета директоров общества (с учетом уточнения требований).  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:  

общество с ограниченной ответственностью «Платформа», ФИО3, ФИО4.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 октября 2023 г.,  оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного  апелляционного суда от 22 января 2024 г. и постановлением Арбитражного  суда Московского округа от 25 апреля 2024 г., в удовлетворении иска отказано.  

В кассационной жалобе ФИО1 и ФИО2 ставится вопрос  о ее передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Заявители  кассационной жалобы просят отменить принятые по делу судебные акты в  части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным  решения по вопросу № 5 повестки, ссылаясь на существенное нарушение  судами норм материального права.  

По запросу судьи Верховного Суда Российской Федерации от 26 августа  2024 г. дело истребовано из Арбитражного суда города Москвы.  

Основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией  Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке  кассационного производства являются существенные нарушения норм  материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на  исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом  публичных интересов (статья 29111 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации).  

Таких оснований для пересмотра судебных актов по доводам  кассационной жалобы, изученным по материалам истребованного дела, не  установлено.  

Разрешая спор, и отказывая в удовлетворении иска, суды  руководствовались статьями 65.2, 67.1, 87, 181.1, 181.2, 181.3, 181.4, 181.5  Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 33, 35, 36, 43  Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью», разъяснениями пункта 22 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09 декабря 1999 г.  «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с  ограниченной ответственностью», пункта 107 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25  

«О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации».  

Суды установили, что истцы согласились с необходимостью проведения  внеочередного общего собрания участников общества, были уведомлены о  созыве собрания, а также направили дополнительные вопросы, при этом  ФИО1 предложил свои кандидатуры в члены совета директоров общества,  которые были включены для голосования по 5 вопросу повестки собрания, но  не были избраны при применении кумулятивного способа подсчета голосов.  В соответствии с положениями Устава общества совет директоров был избран в  количестве 5 членов посредством кумулятивного голосования остальными  участниками общества, присутствовавшими на собрании и проголосовавшими  по спорному вопросу.  

Учитывая установленные по делу фактические обстоятельства,  свидетельствующие о том, что решение общего собрания в оспариваемой части  не повлекло существенных неблагоприятных последствий для истцов или иным  образом ограничило их права и законные интересы, суды пришли к выводу об  отсутствий оснований для признания его недействительным.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 2916, 2918  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

определил:

отказать ФИО1 и ФИО2 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда  Российской Федерации Е.Е.Борисова