ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 306-ЭС17-9414

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

01.08.2017

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Хвалынское автотранспортное предприятие» на определение Арбитражного суда Самарской области от 18.11.2016 (судья Мешкова О.В.) и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30.03.2017 (судьи Федорова Т.Н., Тюрина Н.А., Арукаева И.В.) по делу № А55-24836/2016

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Машстрой» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Хвалынское автотранспортное предприятие» (далее – Предприятие) о взыскании 1 490 625 рублей 57 копеек задолженности по договору поставки от 01.01.2013 № ДО-09 и 73 300 рублей 22 копеек неустойки с ее последующим начислением на сумму основного долга из расчета одной трехсотой действующей на день уплаты неустойки ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации с момента вступления судебного акта в законную силу по день фактической уплаты долга.

До принятия судом первой инстанции решения по существу спора стороны обратились с заявлением об утверждении мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.11.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.03.2017, утверждено мировое соглашение, заключенное между Обществом в лице директора ФИО1 и Предприятием в лице генерального директора ФИО2, действующего на основании устава.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что прежний генеральный директор Общества ФИО2, подписывая мировое соглашение, вышел за пределы своих полномочий, не получив на то согласия ни Совета директоров Общества, ни общего собрания акционеров.

Предприятие указывает, что сумма долга по мировому соглашению превысила 25% балансовой стоимости активов ,в связи с чем является крупной сделкой, которая подлежит одобрению по правилам статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах).

Кроме того, заявитель обращает внимание, что установленные мировым соглашением условия о выплате неустойки в размере 0,2% от суммы части долга за каждый день просрочки платежа (76% годовых) являются кабальными.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как усматривается из обжалуемых актов, по условиям утвержденного мирового соглашения ответчик признает наличие перед истцом задолженности в размере 1 607 565 рублей 09 копеек, из которых: 1 490 625 рублей 57 копеек – основной долг, 73 300 рублей 22 копейки – неустойка, начисленная в соответствии с пунктом 7.6. договора поставки, 28 639 рублей 30 копеек – расходы истца по уплате госпошлины, 15 000 рублей – расходы истца по оплате услуг представителя.

Стороны договорились, что ответчик перечисляет на расчетный счет истца денежные средства до 31.12.2016 включительно в следующем порядке:

- до 30.11.2016 – денежные средства в размере 803 782 рубля 54 копейки;

- до 31.12.2016 – денежные средства в размере 803 782 рубля 54 копейки.

Мировым соглашением определено, что в случае нарушения установленных настоящим соглашением сроков и объемов оплаты за каждый период ответчик уплачивает истцу неустойку (пени) в размере 0,2% от суммы соответствующего периода за каждый день просрочки исполнения обязательства, начиная со следующего дня после наступления установленного срока оплаты по день фактической выплаты включительно, что не освобождает ответчика от внесения предусмотренных соглашением денежных средств.

При этом оговорено, что последующие поступления от ответчика денежных средств на расчетный счет истца будут считаться погашением задолженности основного долга за предыдущий (соответствующий) период, затем как уплата неустойки, оставшаяся часть поступивших денежных средств будет засчитываться в счет уплаты задолженности текущего периода оплаты.

При рассмотрении заключенного между сторонами мирового соглашения, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оно по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 140 АПК РФ, подписано уполномоченными представителями сторон, не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону. Данный вывод сделан судом на основании оценки содержания мирового соглашения.

При указанных обстоятельствах, руководствуясь частью 3 статьи 139 АПК РФ, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд округа, утвердил мировое соглашение, в связи с чем, на основании части 2 статьи 150 названного Кодекса, правомерно прекратил производство по делу. 

Отклоняя довод заявителя о необходимости одобрения заключенного мирового соглашения, суд округа верно указал, что поскольку предметом оспариваемого мирового соглашения является задолженность, которая образовалась в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору подряда, заключенному в процессе обычной хозяйственной деятельности Предприятия применительно к основным видам экономической деятельности ответчика согласно содержанию выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, то одобрения сделки по правилам статьи 79 Закона об акционерных обществах не требовалось.

Кроме того, суды отметили, что мировое соглашение было подписано уполномоченным лицом – генеральным директором Предприятия ФИО2, являвшимся в соответствующий период единоличным исполнительным органом общества, имевшим право без доверенности действовать от имени ответчика, что подтверждается сведениями Единого государственного реестра юридических лиц.

При указанных обстоятельствах, у суда имелись правовые основания для утверждения мирового соглашения.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Хвалынское автотранспортное предприятие» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова