ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 307-ЭС16-3790 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 16.05.2016  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,  рассмотрев жалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью  «Кронвелл Отель Менеджмент» и AYIRA TRADE & INVEST LIMITED на  решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 09.07.2015 (судья Покровский С.С.), постановление Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 14.10.2015 (судьи Несмиян С.И., Жукова  Т.В., Попова Н.М.) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного  округа от 17.02.2016 (судьи Каменев А.Л., Кириллова И.И., Тарасюк И.М.) по  делу № А56-12950/2014  

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и ФИО2  обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гелиос» (далее  – общество «Гелиос», общество) о признании недействительными решений  совета директоров общества от 10.01.2014.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  Компания AYIRA TRADE & INVEST LIMITED (далее – Компания) и общество  с ограниченной ответственностью «Кронвелл Отель Менеджмент» (далее –  общество «Кронвелл Отель Менеджмент»).  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 29.07.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 24.10.2014 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования  

удовлетворены. Также данным постановлением прекращено производство по  апелляционной жалобе Новиковой Надежды Владимировны.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от  10.02.2015 постановление суда апелляционной инстанции от 24.10.2014  отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области.  

При новом рассмотрении дела, решением Арбитражного суда города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2015, оставленным без  изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 14.10.2015 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа  от 17.02.2016, исковые требования удовлетворены.  

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской  Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся при новом рассмотрении  дела судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой  инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального  права.  

В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что суды при  новом рассмотрении дела не применили закон подлежащий применению (пункт  1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации) при разрешении  вопроса, касающегося определения правомочности корпоративных решений,  принимаемых коллегиальными органами управления общества с ограниченной  ответственностью.  

Кроме того, заявители полагают, что несоответствие одного решения  совета директоров конкретному вопросу повестки заседания, само по себе, не  влечет недействительность других решений принятых в порядке обсуждения  вопросов данной повестки, при условии извещения всех членов совета  директоров.  

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере  предпринимательской и иной экономической деятельности.  

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы  кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для передачи  кассационных жалоб для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.  

Как следует из обжалуемых актов, участниками общества «Гелиос»  являлись ФИО1, ФИО2 с долями по 20% уставного  капитала общества и Компания с долей в размере 60% уставного капитала.  

Уставом общества «Гелиос», утвержденным общим собранием  участников от 17.01.2007, предусмотрено, что высшим органом управления  является общее собрание участников (пункт 8.1).  

Пунктом 8.3 устава предусмотрено, что решения по отдельным вопросам  (указанным в уставе), принимаются участниками на общем собрании  участников общества «Гелиос» единогласно, а по остальным вопросам решения  принимаются 2/3 голосов от общего числа голосов участников данного  общества.  

Состав совета директоров общества «Гелиос» определен в количестве  пяти человек, но может определяться решением общего собрания участников  общества.  

Пунктом 8.22.12 устава предусмотрено, что решения по вопросам,  отнесенным к компетенции совета директоров, принимается 2/3 голосов членов  данного совета, если иное не предусмотрено уставом общества.  

В новой редакции устава общества «Гелиос», утвержденной общим  собранием участников от 01.12.2009 установлено, что общее собрание  участников общества «Гелиос» считается правомочным, если на нем  присутствуют все его участники или их представители; решения общим  собранием участников по ряду вопросов (указанных в уставе) принимаются  единогласно, а по ряду – не менее 2/3 голосов от общего числа голосов  участников данного общества (пункт 9.4 устава).  

Также уставом общества «Гелиос» предусмотрено, что общее  руководство организацией отнесено к компетенции коллегиального органа –  совета директоров (пункт 9.16 устава), состав которого состоит из пяти членов  (физических лиц), избираемых общим собранием участников (пункты устава  9.16.2 и 9.16.8).  

Участниками общества «Гелиос» определена компетенция совета  директоров общества, а также порядок принятия решении названным  коллегиальным органом.  

Так, для принятия решений по вопросам, отнесенным к компетенции  совета директоров общества «Гелиос» (пункт 9.16.13 устава) необходимо 2/3  голосов от всех членов совета директоров, включая решения по вопросу  прекращения полномочий лица, выполняющего функции единоличного органа  управления общества и избрания нового.  

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 12 Федерального закона  от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (далее – Закон № 14-ФЗ) устав общества является учредительным документом.  Данный документ помимо установленных законом императивных правовых  норм, может предусматривать и иные правовые позиции, регулирующие  правила поведения участников общества, а также его органов управления.  

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества с  ограниченной ответственностью вправе участвовать в управлении делами  общества в порядке, установленном названным Федеральным законом и  уставом общества, как самостоятельно (посредством общего собрания  участников), так и через выборные органы управления (совет  

директоров/наблюдательный совет), путем принятия указанными органами  решений, касающихся прав и обязанностей участников общества.  

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ решения по  вопросам, прямо предусмотренным названным Законом, принимаются всеми  участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются  большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если  необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не  предусмотрена названным Законом или уставом общества.  

Согласно статье 41 Закона № 14-ФЗ, если уставом общества  предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом  общества также коллегиального исполнительного органа общества (правления,  дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников  общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества.  Уставом общества может быть предусмотрено отнесение вопросов образования  коллегиального исполнительного органа общества и досрочного прекращения  его полномочий к компетенции совета директоров (наблюдательного совета)  общества. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа  общества и принятия им решений устанавливается уставом общества и  внутренними документами общества.  

Решения, принятые указанными органами управления, и которыми могут  быть нарушены права и законные интересы участников общества с  ограниченной ответственностью, могут быть оспорены в порядке,  предусмотренном статьей 43 Закона № 14-ФЗ, а также признаны судом  недействительными.  

При новом рассмотрении спора, суд первой инстанции установил, что в  соответствии с уставом общества «Гелиос» (регулирующим созыв, проведение  и принятие решений советом директоров), решение считается принятым  упомянутым коллегиальным органом управления, если за данное решение  проголосовало 2/3 или не менее четырех членов совета из пяти, в связи с чем  кворум для принятия решений советом директоров считается соблюденным,  если в заседание явилось не менее четырех членов совета.  

Местом проведения общих собраний участников общества «Гелиос»  является юридический адрес общества, а именно: Санкт-Петербург,  Железноводская улица, дом 17/5, а местом заседаний совета директоров –  Санкт-Петербург, Курортный район, Зеленогорск, Приморское шоссе, дом 593,  литера «Б».  

Исследовав и оценив при новом рассмотрении дела по правилам статьи  71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными  положениями действующего законодательства, регулирующими спорные  отношения и принимая во внимание положения устава общества, суд  удовлетворил исковые требования, так как пришел к выводу, что в  рассматриваемом случае заседание совета директоров общества было  неправомочно (отсутствовал кворум, так как присутствовали только три члена  совета директоров), оно состоялось по неустановленному месту проведения, без  

надлежащего извещения члена совета директоров – Брусокене Т.В.и принятые  на нем решения, затрагивают права и законные интересы участников общества,  обратившихся за судебной защитой.  

Кроме того, суд оценив поведение участников общества «Гелиос» и  членов совета директоров (при проведении заседаний коллегиальных органов  управления, как до спорного заседания, так и после него) пришел к выводу, что  члены совета директоров (принявшие участие в спорном заседании), создали  ситуацию, при которой все решения, принятые данным органом управления,  считаются ничтожными, нарушающими права и законные интересы других  участников общества, а также права и интересы членов совета директоров не  принимавших в нем участие.  

Указанные выводы сделаны судами, исходя из конкретных обстоятельств  дела, при правильном применении норм материального права.  

Суды правомерно указали, что в рассматриваемом случае правила пункта  1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации неприменимы, так  как спорные отношения урегулированы статьями 32 и 37 Закона № 14-ФЗ и  уставом общества «Гелиос».  

Доводы, приведенные заявителями, были предметом рассмотрения  судебных инстанций, получили надлежащую правовую оценку и не  подтверждают существенных нарушений норм материального и (или)  процессуального права, повлиявших на исход дела.  

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной  ответственностью «Кронвелл Отель Менеджмент» и AYIRA TRADE & INVEST  LIMITED для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда Н.С.Чучунова Российской Федерации