ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 307-ЭС18-9847

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

30.07.2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2017 (судья Чекунов Н.А.), постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2018 (судьи Сотов И.В., Казарян К.Г., Черемошкина В.В.) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.03.2018 (судьи Ракчеева М.А., Кадулин А.В., Рудницкий Г.М.) по делу № А56-4419/2017,

УСТАНОВИЛ:

участники общества с ограниченной ответственностью «Стройимпульс СМУ-1» (далее – ООО «Стройимпульс СМУ-1») ФИО2 в лице законного представителя ФИО3 и ФИО4 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Стройимпульс СМУ-1» и ФИО1 о признании недействительным договора возмездной уступки права требования от 18.04.2014 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО1 денежных средств в размере 72 000 000 рублей ООО «Стройимпульс СМУ-1».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участник ООО «Стройимпульс СМУ-1» ФИО5 и ФИО6.

Определением от 04.04.2017 с учетом пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) ООО «Стройимпульс СМУ-1» привлечено к участию в деле в качестве истца с признанием ФИО2, ФИО4, ФИО5 его представителями в силу закона.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.03.2018, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что переданное по договору право существует и в настоящее время.

По мнению ФИО1, суды неправомерно сослались на решение Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 30.01.2017 по делу № 2-567/2017; в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих наличие сговора между генеральным директором ООО «Стройимпульс СМУ-1», ФИО6 и ФИО1, а равно наличие умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав с целью причинения вреда интересам хозяйствующего субъекта.

Заявитель настаивает, что суды не дали оценки обстоятельствам, связанным с обращением наследников умершего ФИО7 к ФИО1 и одобрения ими договоров доверительного управления наследственным имуществом; действия наследников по оспариванию договора уступки нельзя признать правомерными, поскольку они направлены на уклонение от уплаты вознаграждения ФИО1 за исполнение обязанностей доверительного управляющего.

ФИО1 настаивает, что истцами пропущен срок исковой давности, а в нарушение требований статьи 167 Гражданского кодекса судами применена односторонняя реституция.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО8 на дату своей смерти (20.01.2013) являлся единственным участником ООО «Стройимпульс СМУ-1», ООО «Теорема», ООО «АС.КОМ-4», ООО «ВИКТОРИА».

Нотариус ФИО9 и ФИО1 (доверительный управляющий) 31.01.2013 заключили договор доверительного управления наследственным имуществом, оставшимся после смерти ФИО7, а именно 100% долей в уставном капитале ООО «Стройимпульс СМУ-1».

За управление указанной долей пунктом 5.1 договора доверительному управляющему установлено вознаграждение в размере 3% от рыночной стоимости имущества, переданного в доверительное управление; окончательный расчет производится по истечении срока действия договора путем подписания акта сверки выполненных работ, при этом доверительному управляющему ежемесячно выплачивается вознаграждение в размере 1 000 000 рублей.

Согласно пункту 7.1 договор заключен сроком до даты получения выгодоприобретателем, которым в договоре поименована мать умершего ФИО7 – ФИО4, свидетельства о праве на наследство, переданное в доверительное управление по этому договору.

Нотариус ФИО9 и ФИО1 (доверительный управляющий) 05.02.2013 и 01.02.2013 заключили договоры доверительного управления наследственным имуществом, оставшимся после смерти ФИО7, а именно: 100% долей в уставном капитале ООО «АС.КОМ-4», ООО «ВИКТОРИА» и ООО «Теорема» соответственно, за управление которыми пунктом 5.1 договоров доверительному управляющему установлено ежемесячное вознаграждение в размере 200 000 рублей, 200 000 рублей и 500 000 рублей.

Согласно пункту 7.1 договоры заключены сроком до даты получения выгодоприобретателем, которым является мать умершего ФИО7 – ФИО4, свидетельств о праве на наследство на имущество, переданное в доверительное управление по этим договорам.

Дополнительными соглашениями от 11.04.2013 редакция пункта 5.1 договоров от 01.02.2013, 05.02.2013 изменена и установлено вознаграждение доверительного управляющего в размере 3% от рыночной стоимости имущества, определяемой исходя из его оценки или по соглашению с наследниками.

ФИО4 25.08.2013 выданы свидетельства о праве на наследство по закону на 1/3 доли в праве собственности на 100% долей уставного капитала ООО «Стройимпульс СМУ-1» и ООО «Теорема», а 15.01.2015 – на 1/3 доли в праве собственности на 100% долей уставного капитала ООО «ВИКТОРИА» и ООО «АС.КОМ-4».

Санкт-Петербургский городской суд апелляционным определением от 08.04.2014  по гражданскому делу № 2-712513 признал недействительными договоры доверительного управления имуществом от 31.01.2013, 01.02.2013, 05.02.2013и дополнительные соглашения к ним от 11.04.2013 в части пункта 5.1, устанавливающего выплату доверительному управляющему вознаграждения.

ФИО1 (кредитор) и ООО «Стройимульс СМУ-1» (новый кредитор) в лице генерального директора ФИО6 18.04.2014 заключили договор № 1АСН-ДУ возмездной уступки права требования, по условиям которого кредитор уступает новому кредитору принадлежащее ему право требование к правопреемникам умершего 20.01.2013 ФИО7 выплаты вознаграждения за выполненную  работу по доверительному управлению наследственным имуществом, а именно осуществлявшееся в период с 01.02.2013 по 17.04.2014 доверительное управление 100% долей в уставном капитале ООО «Стройимпульс СМУ-1», ООО «Теорема», ООО «ВИКТОРИА», ООО «АС.КОМ-4».

В пункте 3 договора стороны предусмотрели, что правовым основанием уступаемых кредитором прав являются договоры доверительного управления имуществом от 31.01.2013, 01.02.2013, 05.02.2013, а в пункте 4 указали, что новому кредитору уступается право требования вознаграждения в размере 72 250 000 рублей, составляющего 3% от стоимости долей, уменьшенной на 2 000 000 рублей ранее выплаченных ФИО4

Согласно пункту 5 договора новый кредитор в срок до 26.04.2014 обязался оплатить ФИО1 72 200 000 рублей за уступаемые права.

В пункте 9 договора стороны предусмотрели, что признание судом недействительными или незаключенными полностью либо в части договоров доверительного управления наследственным имуществом не влечет недействительность уступленного кредитором права, а влечет признание уступленных прав, основанных на внедоговорных (фактических) отношениях.

Истцы, обращаясь в суд с настоящим иском, указали, что договор от 18.04.2014 заключен с нарушением требований закона и преследовал цель получить в отсутствие законных оснований вознаграждение за доверительное управление имуществом.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166-168 Гражданского кодекса, суд удовлетворил заявленные требования, установив, что размер вознаграждения ФИО1 на момент заключения оспариваемого договора уступки права требования не был согласован как с нотариусом, так и с наследниками, о чем ответчику было известно, что свидетельствует о злоупотреблении правами, в связи с тем, что совершение оспариваемой сделки направлено на получение за счет ООО «Стройимпульс СМУ-1» незаконного вознаграждения.

Применяя одностороннюю реституцию, в виде возврата ФИО1 уплаченных денежных средств, судебные инстанции правомерно исходили из того, что вступившим в законную силу решением Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 30.01.2017 по делу № 2-567/17 установлено, что уступаемое право требования не существовало.

Доводы, приведенные заявителем, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной апелляционным судом оценкой доказательств.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова