ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

                                                 № 302-ЭС14-1433

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

 

                                                09 октября 2014 г. 

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Зарубина Е.Н., изучив по материалам, приложенным к жалобе, кассационную жалобу истца – Голотвина Станислава Александровича (г. Кемерово) на решение Арбитражного суда Иркутской области от 28.08.2013 по делу № А19-3740/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2014 и постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17.06.2014 по тому же делу по иску Голотвина Станислава Александровича к открытому акционерному обществу «Ангарский цементно-горный комбинат» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеровОАО «Ангарскцемент», 

                                                УСТАНОВИЛ:

                                                Голотвин Станислав Александрович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к открытому акционерному обществу «Ангарский цементно-горный комбинат» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Ангарскцемент»от 24.12.2012.

                                                Решением Арбитражного суда Иркутской области от 28.08.2013 в иске отказано.

                                                Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного судаот 21.02.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

                                                Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановлением от 17.06.2014 указанные судебные акты оставил без изменения. 

                                                Голотвин С.А. обратился в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационной жалобой на принятые по делу судебные акты в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ссылаясь на существенные нарушения норм материального права.

                                                Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если отсутствуют основания для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

                                                Основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

                                                Таких оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке по доводам жалобы, изученным по материалам, приложенным к ней, не установлено.

                                                При рассмотрении дела суды установили, что Голотвин С.А. является акционером ОАО «Ангарскцемент», обладающим 14 750 обыкновенными именными акциями номинальной стоимостью 1,00 рубль, что составляет 0,016% уставного капитала общества.

                                                24.12.2012 проведено внеочередное общее собрание акционеровОАО «Ангарскцемент» с повесткой дня: об определении цены (денежной оценки) имущества ОАО «Ангарскцемент», отчуждение которого возможно в связи с совершением обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; об утверждении годового отчета общества за 2011 год;о выплате вознаграждения членам Совета директоров ОАО «Ангарскцемент»;о внесении изменений в устав общества.

                                                В соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ«Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) решение по первому и второму вопросам повестки дня собрания были приняты большинством голосов незаинтересованных акционеров, принявших участие в собрании (четверо из пяти членов совета директоров ОАО «Ангарскцемент» одновременно являются членами совета директоров ООО «РЦК»). 

                                                Решение по третьему и четвертому вопросам были приняты более чем ? голосов лиц, принявших участие в собрании.

                                                Для участия во внеочередном общем собрании акционеров 24.12.2012 зарегистрировались представители трех акционеров – ООО «Русская цементная компания», ОАО «ХК «Сибцем», Фролов Г.П. и лично акционер Голубков Л.В., общее количество акций которых составило 97,01% от общего количества акций, участвующих в определении кворума.

                                                Полагая, что решения внеочередного общего собрания акционеровОАО «Ангарскцемент» приняты с нарушением действующего законодательства и нарушают его права акционера, Голотвин С.А. обратился в суд с иском. 

                                                Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

                                                Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 24 постановления от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснил, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и другие.

                                                При рассмотрении дела суды не установили нарушений порядка уведомления акционеров о проведения внеочередного общего собрания 24.12.2012, предоставления акционерам надлежащей возможности (с учетом соблюдения требований закона в части срока ознакомления и места) ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам повестки дня общего собрания. Суды также указали, что кворум на собрании имелся, нарушений при подготовке и проведении собрания не установлено, участие акционераГолотвина С.А. в голосовании не могло повлиять на его результаты.

                                                Установив указанные обстоятельства (отсутствие нарушений требований действующего законодательства при созыве, проведении 24.12.2012 внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Ангарскцемент» и принятии решений), суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания решения недействительным, что явилось основанием для отказа в удовлетворении иска.

                                                Доводы, изложенные в жалобе, выводы судов, с учетом установленных фактических обстоятельств, не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве. 

                                                Исходя из вышеизложенного, оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется. 

                                                Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

                                                ОПРЕДЕЛИЛ:

                                                отказать Голотвину Станиславу Александровичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

Е.Н. Зарубина