ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 307-ЭС25-7553 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 1 ноября 2025 г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Пронина М.В., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТС Интеграция» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 1 октября 2024 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 мая 2025 г. по делу № А56-4294/2024  

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТС Интеграция» к обществу с ограниченной ответственностью «О-Си-Эс-Центр» о взыскании долга по дилерскому договору, процентов,  

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: публичного акционерного общества Банк ВТБ (далее – банк), общества с ограниченной ответственностью «Делл» (далее – компания DELL),  

установила: 

общество с ограниченной ответственностью «ТС Интеграция» (далее – общество «ТС Интеграция») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «О-Си-Эс-Центр» (далее – общество «О-Си- Эс-Центр») о взыскании задолженности по дилерскому договору от 24 сентября  

2019 г. № ЦД-Ц-04885 (далее – договор) в размере 17 780 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ на день платежа, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 656,48 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ на день платежа, процентов по дату фактического исполнения обязательства.  

 Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 1 октября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 мая 2025 г., в удовлетворении исковых требований отказано.  

Не согласившись с принятым по делу судебными актами, общество обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой ставит вопрос об их отмене и направлении дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, ссылаясь на существенное нарушение судом норм материального права.  

Основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «ТС Интеграция» (дилером) и обществом «О-Си-Эс-Центр» (дистрибьютором) заключен спорный договор, в соответствии с пунктом 1.1 которого дистрибьютор по заказам дилера обязуется в обусловленный срок передать в собственность дилера товар, а дилер обязуется принять и оплатить поставленный товар в соответствии с условиями договора.  

На основании универсального передаточного документа от 9 декабря 2021 г. № БЦ210400575/7751 дистрибьютором отгружен дилеру Сервер Dell PowerEdge R840 / 210- AOJP_bundle075 / PowerEdge R840 (4)*Platinum 8280 (2.7GHz, 28C), 2048GB (64x32GB) RDIMM, (2)*480GB SSD SATA RI (up to 24x2.5"), PERC H730P/2GB, Broadcom 57412 DP 10Gb SFP+ and 5720 DP 1Gb LOM, (2)*Transceiver SFP+ SR, (2)*Emulex LPE 35002 DP FC 32Gb, DRAC9 Enterprise, RPS (2)*2000W, Bezel, Quick Sync, Drop-In/Stab-In Rails, TPM и  

сертификаты на техническую поддержку оборудования 5Y KYHD, 5Y ProSupport NBD (далее – сертификаты) на общую сумму 6 851 071 руб. 55 коп.  

Товар принят дилером без замечаний и претензий. 

Обязанность по оплате поставленного товара исполнена в полном объеме, что сторонами не оспаривается.  

Поставляемый в рамках договора товар предназначен для конечного заказчика – банка.  

Между тем, с 24 февраля 2022 г. компанией DELL в одностороннем порядке досрочно прекращена техническая поддержка по сертификатам, что подтверждается уведомлениями компании DELL, направленными в адрес банка.  

В соответствии с Аналитической справкой от 13 мая 2024 г. 

 № 16-05/2024, составленной АНО «Межрегиональная служба судебных экспертиз» по запросу общества «ТС Интеграция», среднерыночный размер технической поддержки в составе серверов DELL составляет 20 процентов от стоимости поддерживаемого оборудования.  

Ссылаясь на отсутствие у дистрибьютора правовых оснований для удержания произведенной дилером оплаты за услуги по технической поддержке, которые не могут быть оказаны, невозможность использовать поставленный товар по назначению, общество «ТС Интеграция» обратилось к обществу «О-Си-Эс-Центр» с претензией, в которой предложило выплатить соразмерное уменьшение стоимости некачественного товара в размере  

17 780 долларов США. 

Поскольку в претензионном порядке испрашиваемая сумма не возвращена, общество «ТС Интеграция» обратилось в арбитражный суд.  

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из того, что технической поддержкой в договоре именовался стандартный сервис компании-производителя по техническому сопровождению программного обеспечения или оборудования, на основании условий, установленных последним.  

На основании универсального передаточного документа от 9 декабря 2021 г. № БЦ210400575/7751 дистрибьютором передан дилеру сервер Dell без указания конкретного перечня и стоимости иных составляющих указанного товара.  

При этом из буквального толкования пункта 1.1 договора непосредственно не следовало, что дистрибьютор принял на себя обязательство по техническому сопровождению программного обеспечения или оборудования и возложил исполнение этого обязательства на третье лицо.  

При таких обстоятельствах суды признали, что спорные сертификаты на техническую поддержку являются по своей правовой природе документом (либо электронной ссылкой), удостоверяющим право покупателя на получение соответствующих услуг непосредственно от компании-производителя.  

Суды отметили, что пунктом 8.1 договора предусматривались гарантийные обязательства дистрибьютора в отношении поставленного оборудования, однако в пункте 8.2 договора стороны оговорили ограничение гарантийного обязательства дистрибьютора в отношении программного обеспечения и услуг, предоставляемых по сертификатам, определив, что дистрибьютор не несет ответственности за качество, полноту и своевременность сервисов и услуг по технической поддержке в соответствии с сертификатами на техническую поддержку.  

При этом суды отклонили доводы общества «ТС Интеграция» и банка о том, что такое условие договора противоречит пункту 4 статьи 401 и статье 403 Гражданского кодекса Российской Федерации и означают освобождение от умышленного нарушения обязательства.  

По мнению судов, дистрибьютор по условиям спорного договора не принимал на себя обязательство по оказанию покупателю услуг технического сопровождения программного обеспечения и оборудования по сертификатам, и соответственно, не гарантировал их исполнение производителем. Поскольку из буквального содержания условий договора явно следовала воля сторон на ограничение обязательств дистрибьютора в отношении переданных сертификатов на техническую поддержку, суды признали, что дистрибьютор не должен нести ответственность за нарушение условий оказания указанных услуг.  

В момент передачи товара по договору и последующей передаче конечному пользователю товар отвечал своим потребительским свойствам и не имел недостатков. Какие-либо претензии дистрибьютору от дилера и банка не поступали.  

Принимая во внимание данные обстоятельства, суды не усмотрели оснований считать общество «О-Си-Эс-Центр» стороной обязательства по оказанию услуг технической поддержки и наличия умысла в нарушении обязательства с его стороны.  

На принятые судебные акты обществом «ТС Интеграция» в Верховный Суд Российской Федерации подана кассационная жалоба.  

Выражая несогласие с выводами судов, общество «ТС Интеграция» приводит доводы о том, что из условий обязательства сторон и из существа правоотношений следует, что исполнение договора в части предоставления доступа к технической поддержке, плату за которую взимает ответчик, было им  

возложено на иное лицо, поэтому, по мнению заявителя, судам следовало применить положения статьи 403 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой должник отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства третьими лицами, на которых было возложено исполнение, если законом не установлено, что ответственность несет являющееся непосредственным исполнителем третье лицо.  

Сам по себе сертификат на техническую поддержку не представляет материальной ценности и по своей природе является правом на получение услуг.  

В обоснование своей позиции заявитель кассационной жалобы указывает, что из существа обязательства по поставке сертификатов следует ответственность поставщика за возможность получения технической поддержки по ним  

Заключенный между сторонами договор поставки распространяет свое действие не только на поставку сертификатов на оказание услуг по технической поддержке, но и на фактическое оказание данных услуг (пункты 1.1.1, 1.1.2 договора).  

С учетом сложившейся на IT рынке модели предоставления технической поддержки посредством реализации сертификатов через сеть посредников, целью покупателя при заключении договора являлось получение сервера и технической поддержки к нему на определенный период.  

Невозможность пользования технической поддержкой в заявленный период установлена судами и не оспаривается сторонами.  

Цель договора – получение услуг технической поддержки достигнута не была, в связи с чем поставщик, обладающий эксклюзивным правом реализации сертификатов, не может претендовать на оплату стоимости технической поддержки в полном объеме.  

Кроме того, заявитель полагает , что суды необоснованно не применили к отношениям сторон положения пункта 4 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства ничтожно.  

Выводы судов о том, что пункт 8.2 договора не является заранее заключенным соглашением об устранении ответственности за умышленное нарушение обязательства, сделаны без учета всей структуры правоотношений сторон и условий сертификатов.  

Условиями сертификатов предусмотрено, что прямые правоотношения между компанией DELL и заказчиком не возникают, а услуги оказываются компанией DELL от имени поставщика, который получает оплату за  

техническую поддержку, следовательно, поставщик является единственным лицом, с требованиями к которому вправе обратиться покупатель.  

При этом поставщик условиями договора заранее ограничивает возможность покупателя обращаться к нему с требованиями, связанными с оказанием технической поддержки третьим лицом, на которое возлагается исполнение соответствующего обязательства.  

По мнению заявителя, истолковав пункт 8.2 договора применительно к правоотношениям сторон таким образом, что поставщик освобождается от ответственности за прекращение технической поддержки, суды допустили существование договорной схемы, позволяющей получать оплату за оказание технической поддержки в будущем и не оказывать такую техническую поддержку.  

Заявитель также ссылается на то, что суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, указывали на не определение отдельной стоимости сертификатов в универсальных передаточных документах, однако это обстоятельство не может освобождать поставщика от ответственности. В силу пунктов 1 и 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные не исполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Суд не может отказать в удовлетворении требования кредитора о возмещении и убытков только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности.  

Приведенные в кассационной жалобе доводы общества признаются заслуживающими внимания, в связи с чем жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 2919 – 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судья Верховного Суда Российской Федерации  

определила: 

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТС Интеграция» с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда М. В. Пронина Российской Федерации