ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 305-ЭС24-22424 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 23 декабря 2024г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,  рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Юридическое общество во имя Святого Благоверного Великого князя  ФИО1» на решение Арбитражного суда города Москвы  от 18 декабря 2023 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного  суда от 19 марта 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского  округа от 17 сентября 2024 г. по делу № А40-210000/2023,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Юридическое общество во имя  Святого Благоверного Великого князя ФИО1» (далее –  ООО «Юридическое общество ФИО1», истец, заявитель)  обратилось в Арбитражный суд города Москвы к акционерному обществу  «Медскан» (далее – АО «Медскан», ответчик) о взыскании задолженности по  оплате консультационных услуг в размере 186 102 392 руб., неустойки  в размере 47 300 391 руб. 64 коп. с продолжением ее начисления по день  фактической оплаты долга.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 декабря 2023 г.,  оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного  апелляционного суда от 19 марта 2024 г. и постановлением Арбитражного суда  Московского округа от 17 сентября 2024 г., в удовлетворении исковых  требований отказано.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской  Федерации, истец просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить  

дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на  несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также на  существенное нарушение норм материального (статьи 10, 160, 170, 182, 309  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)) и  процессуального права (статьи 8, 9, 41, 65, 66, 71, 72, 133, 159, 162, 164, 170,  268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ)).  

В кассационной жалобе истец оспаривает выводы судов о том, что  скриншоты переписки сторон не являются надлежащими доказательствами по  делу, а факт оказания услуг может быть подтвержден только актами сдачи-приемки услуг. По мнению заявителя, суды не надлежащим образом оценили  содержание скриншотов сообщений электронной почты и в мессенджере  WhatsApp, протоколов заседаний Правления ответчика, подтверждающих, по  мнению истца, факт оказания консультационных услуг; адрес электронной  почты исполнителя и заказчика согласованы в договоре, а использование  мессенджера WhatsApp являлось деловым обычаем сторон.  

Заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции неправомерно  отказал в приобщении дополнительных доказательств, которые не было  возможности представить в суд первой инстанции ввиду нарушения принципов  состязательности и равноправия сторон; апелляционный суд не оказал  должного содействия в реализации истцом своих процессуальных прав.  

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 АПК РФ кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской  Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие  существенных нарушений норм материального права и (или) норм  процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых  невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов  заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.  

Изучив состоявшиеся по делу судебные акты, проверив доводы  кассационной жалобы истца, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.  

Как следует из обжалуемых актов, между индивидуальным  предпринимателем ФИО2 (исполнитель) и  АО «Медскан» (заказчик) заключен договор возмездного оказания услуг  от 1 марта 2022 г., согласно которому исполнитель обязался оказывать  консультационные услуги в целях развития проекта по формированию группы  компаний, входящих в группу взаимосвязанных и аффилированных лиц  заказчика, специализирующейся на оказании медицинских услуг, реализуемый  заказчиком напрямую или через аффилированных лиц.  

Согласно пункту 2.1 договора исполнитель, руководствуясь конкретными  бизнес обстоятельствами, по согласованию с заказчиком, обязался оказывать  следующий спектр услуг: анализ компаний, определяемых совместно с  заказчиком в качестве целей для инвестиций (сделок приобретения) и/или  

приобретению контроля; содействие привлечению заказчиком инвестиций в  проект; координация совершения сделок финансирования и сделок  приобретения.  

Условиями договора предусмотрено несколько типов вознаграждения в  зависимости от наличия результата в виде заключения договора с  контрагентом, по условиям которого заказчик или аффилированные лица, в  частности, получают заемные денежные средства или приобретают долю в  уставном капитале юридического лица для расширения проекта, в том числе:  ежемесячное вознаграждение за сопровождение проекта, выплачиваемое  независимо от наличия результата в виде заключения договора с контрагентом375 000 руб. в месяц (пункт 5.1 договора); премия за сопровождение сделки  финансирования, осуществляемого кредиторами заказчика, выплачиваемая при  заключении договора и получении заемных денежных средств - 0,5% от суммы  сделки (пункт 5.2.1 договора); премия за реализацию сделки приобретения  от исполнителя, выплачиваемая при заключении договора и приобретении доли  в уставном капитале юридического лица - 2% от суммы сделки (пункт 5.3.3  договора).  

Заказчик 19 мая 2023 г. направил исполнителю уведомление о  расторжении договора, который в соответствии с пунктом 6.2 договора  считается расторгнутым с 19 июня 2023 г.  

Между исполнителем (цедент) и ООО «Юридическое общество  ФИО1» (цессионарий) заключен договор уступки права  требования (цессии) от 18 июля 2023 г., в соответствии с которым цедент  уступил цессионарию права требования к АО «Медскан», а именно права  требования оплаты задолженности за оказанные по договору возмездного  оказания услуг от 1 марта 2022 г. услуги в размере 186 102 392 руб.  

По условиям пункта 2.2 договора цессии истец лишен прав требовать  от цедента каких-либо возмещений и компенсаций в связи с исполнением  цедентом обязательств по данному договору.  

Условия оплаты передаваемых прав требования цедентом и цессионарием  не согласовывались, оплата требования не производилась; акт приема-передачи  документов (приложение № 2 к договору) не составлялся.  

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что благодаря  действиям исполнителя были привлечены инвестиции от общества с  ограниченной ответственностью «Сбербанк Инвестиции» и публичного  акционерного общества «Сбербанк», а также реализована сделка по  приобретению заказчиком доли в размере 99,99% в уставном капитале  общества с ограниченной ответственностью «Диагностика», вознаграждение за  сопровождение которых на сумму 186 102 392 руб. ответчиком не выплачено.  

Исследовав и оценив по правилам статей 64, 65, 67, 68, 71, 75 АПК РФ  представленные доказательства, проанализировав порядок заключения сделок и  их условия, о вознаграждении за сопровождение которых заявлены исковые  требования, оценив фактические правоотношения сторон по исполнению  договора об оказании услуг, проанализировав представленные в материалы  дела доказательства, руководствуясь статьями 309, 310, 330, 421, 431, 779 - 781  

ГК РФ, статьей 9 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ  «О бухгалтерском учете», а также разъяснениями, приведенными в пунктах 1,  65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23  июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в  удовлетворении исковых требований, признав не подтвержденным факт  оказания услуг цедентом по совершению и сопровождению сделок ответчика, в  отношении которых заявлена спорная задолженность, указав также, что услуги,  оказанные и принятые по двусторонним первичным учетным документам  (актам сдачи-приемки оказанных услуг), оплачены ответчиком в полном  объеме.  

Судами учтено отсутствие в договоре возмездного оказания услуг  условий, предусматривающих переписку сторон в мессенджере WhatsApp, а  также что реальное исполнение договора цессии между его сторонами не  осуществлялось.  

Кроме того, судами указано, что при заключении договора уступки права  требования истец имел реальную возможность и обязан был истребовать от  цедента первичные учетные документы, подтверждающие факт оказания услуг,  как и сведения об учетной политике цедента об утверждении формы  первичного учетного документа, подтверждающего факт оказания услуг по  договору возмездного оказания услуг.  

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами  существенных нарушениях норм материального и процессуального права,  которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11  АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов, поскольку не позволяют  сделать вывод о том, что при рассмотрении дела допущены нарушения норм  материального права и (или) норм процессуального права, приведшие к  судебной ошибке существенного и непреодолимого характера, связаны с иной  оценкой заявителем обстоятельств спора и как следствие иным применением  им норм права вопреки установленным судами обстоятельствам.  

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной  ответственностью «Юридическое общество во имя Святого Благоверного  Великого князя ФИО1» для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации.  

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Н.С.Чучунова