ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 304-ЭС17-5702 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 05.06.2017  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,  рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение  Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры  от 25.05.2016 (судья Лысенко Г.П.), постановление Восьмого арбитражного  апелляционного суда от 14.10.2016 (судьи Еникеева Л.И., Веревкин А.В.,  Глухих А.Н.) и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа  от 03.03.2017 (судьи Лукьяненко М.Ф., Аникина Н.А., Клат Е.В.) по делу   № А75-14893/2015,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к публичному  акционерному обществу «Инвестиционная компания социальной защиты и  развития малочисленных народов Севера «Титул» (далее – Общество) и  ФИО2 о взыскании 148 000 рублей, из  которых: 99 000 рублей дивидендов и 49 000 рублей морального вреда.  

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество  «РК-Реестр» в лице Ханты-Мансийского филиала – закрытого акционерного  общества «РК-Реестр»-«Инфореестр».  

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа –  Югры от 25.05.2016, оставленным без изменения постановлением Восьмого  арбитражного апелляционного суда от 14.10.2016 и постановлением  

Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.03.2017, в  удовлетворении исковых требований отказано.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской  Федерации, заявитель просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить и  удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на существенное нарушение  судами норм материального и процессуального права.  

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что ему, как  акционеру Общества, вложившему в него 2 приватизационных чека, 23 года не  выплачиваются дивиденды, в то время как Общество работает и развивается,  коллектив регулярно получает заработную плату.  

ФИО1 ссылается на то, что суд проигнорировал просьбу о  приобщении к материалам арбитражного дела материалов уголовного дела   № 2837/07, возбужденного по факту хищений работниками Общества.  

Заявитель настаивает, что ни на одном собрании не было кворума, о  проведении общих собраний акционеры не извещались; кроме того, заявитель  не согласен с отказом в выплате морального вреда.  

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской  Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие  существенных нарушений норм материального права и (или) норм  процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых  невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов  заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.  

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации, исходя из следующего.  

Как следует из обжалуемых актов, чековый инвестиционный фонд  «Титул» акционерное общество открытого типа (далее – ЧИФ «Титул») создан  14.01.1993 и действовал в соответствии с Положением о специализированных  инвестиционных фондах приватизации, аккумулирующих приватизационные  чеки граждан.  

Пунктом 32 устава ЧИФ «Титул», а впоследствии уставами его  правопреемников, было установлено, что условия, порядок выплаты  дивидендов определяются советом директоров. Периодичность выплаты  дивидендов: в 1993 году - один раз в год, в 1994 году - два раза в год, с 1995  года и далее - ежеквартально.  

Согласно уставу в новой редакции, утвержденному общим собранием  акционеров 21.06.1996 (протокол № 4), периодичность выплаты дивидендов -  один раз в год. Выдача дивидендов преимущественно осуществляется акциями  фонда. Желание акционера получить дивиденды в денежной форме  обеспечивается в обязательном порядке (пункт 32 устава).  

В соответствии с пунктом 9.3 устава, принятого решением общего  собрания акционеров 14.07.1997, прибыль фонда, остающаяся после уплаты  налогов, обязательных платежей, формирования резервного фонда и выплаты  вознаграждения управляющему Фонда, в том числе вознаграждения  депозитарию и специализированному регистратору фонда, остается в активах  фонда. Дивиденды не выплачиваются. Акционеры получают доход при  продаже своих акций по балансовой стоимости активов, приходящихся на одну  акцию.  

Аналогичная редакция относительно выплаты дивидендов отражена в  уставе, принятом решением общего собрания акционеров 14.07.1998.  

В новой редакции устава, утвержденной собранием акционеров  27.05.2005, протокол № 13, в пункте 11.3 было установлено, что общество  вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по  размещенным акциям. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли  общества. Дивиденды могут выплачиваться деньгами, акциями, иным  имуществом.  

В уставе, утвержденном общим собранием акционеров 21.05.2015,  протокол № 24 (последняя редакция) предусмотрен раздел 11 «Дивиденды».  Согласно пункту 11.1 Общество вправе по результатам первого квартала,  полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам  финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по  размещенным акциям.  

В пункте 11.3 раздела предусмотрено, что решение о выплате  (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Срок и  порядок выплаты дивидендов определяются решением общего собрания  акционеров о выплате дивидендов (пункт 11.4).  

Решение о выплате дивидендов относится к компетенции совета  директоров и общего собрания акционеров.  

Ссылаясь на невыплату причитающихся дивидендов, ФИО1  обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.  

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, руководствуясь статьями 150, 151 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и положениями пункта 3  статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных  обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), суд оказал в  удовлетворении требований о взыскании дивидендов, установив, что на  заседаниях совета директоров в период с 1994 по 1997 годы было принято  решение дивиденды выплачивать в виде дополнительных акций, а с 1998 года  не принимало соответствующих решений, так как полученная по итогам  финансового года прибыль направлялась на развитие общества.  

В частности суд исходил из того, что в ходе рассмотрения спора в  материалы дела представлены протоколы общих собраний акционеров:  протокол без номера от 08.04.1994, протокол № 2 от 28.05.1995, протокол без  номера от 11.08.1995, протокол № 4 от 21.06.1996, протокол № 5 от 14.07.1997,  протокол № 6 от 14.07.1998, протокол № 7 от 14.07.1999, протокол № 8  

от 14.07.2000, протокол № 9 от 14.07.2001, протокол № 10 от 14.07.2002,  протокол № 11 от 21.07.2003, протокол № 12 от 14.05.2004, протокол № 13  от 27.05.2005, протокол № 14 от 23.05.2006, протокол № 15 от 17.05.2007,  протокол № 16 от 23.05.2008, протокол № 17 от 28.05.2009, протокол № 18  от 21.05.2010, протокол № 19 от 19.05.2011, протокол № 20 от 12.03.2012,  протокол № 21 от 18.05.2012, протокол № 22 от 23.05.2013, протокол № 23  от 22.05.2014, протокол № 24 от 21.05.2015, дополнительно представлены  выписки из протоколов заседания совета директоров от 31.05.1995 № 24,  от 25.10.1995 № 27, от 08.04.1996 № 29.  

Согласно протоколам №№ 12, 14, 15, 21, 22, 23, 24 общим собранием  акционеров принято решение: «дивиденды не выплачивать, прибыль направить  на развитие общества»; согласно протоколам № 17, 18, 19, 20 – «дивиденды не  выплачивать в связи с отсутствием прибыли».  

Материалами дела подтверждается, что дивиденды выплачивались лишь  за период с 1993 года по 1997 год, и их приоритетной выплатой была выплата в  виде дополнительных акций, которые в том числе были зачислены на лицевой  счет истца.  

Кроме того, констатировав, что право на получение дивидендов по  акциям не относится к нематериальным правам по смыслу статьи 150  Гражданский кодекс, а Закон об акционерных обществах, регулирующий  корпоративные отношения, нормы о компенсации морального вреда не  содержит, суд правомерно отказал во взыскании морального вреда.  

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных  инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических  обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.  

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для  рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Н.С.Чучунова