ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

  № 309-ЭС15-3840

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Дело № А07-1736/2013

14 сентября 2015 года

г. Москва

 

резолютивная часть определения объявлена 09 сентября 2015 года

полный текст определения изготовлен 14 сентября 2015 года

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Завьяловой Т.В., 

судей Попова В.В. и Прониной М.В.

рассмотрела в судебном заседании дело № А07-1736/2013 Арбитражного суда Республики Башкортостан  по  иску общества с ограниченной ответственностью "Аквамак-Процессинг" к открытому акционерному обществу "Башкиравтодор" о взыскании 245 116 996 рублей 59 копеек

по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Аквамак-Процессинг" на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2014 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27.02.2015  по делу Арбитражного суда Республики Башкортостан № А07-1736/2013.

В заседании приняли участие представители: 

от общества с ограниченной ответственностью "Аквамак-Процессинг"- Макаренко Л.С., Махмутов Р.Г.;

от открытого акционерного общества "Башкиравтодор" - Гарипова Г.М., Михайлов Н.В., Гладких А.В.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Попова В.В., выслушав объяснения представителей истца, поддержавших доводы кассационной жалобы, и представителей ответчика, возражавших против ее удовлетворения,  Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

  общество "Аквамак-Процессинг" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к открытому акционерному обществу "Башкиравтодор" о взыскании 245 116 996 рублей 59 копеек (с учетом уточнения заявленных исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.04.2013 производство по делу № А07-1736/2013 прекращено в связи с утверждением судом заключенного сторонами мирового соглашения.

Общество "Аквамак-Процессинг" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о пересмотре судебного акта - определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.04.2013 по вновь открывшимся обстоятельствам, ссылаясь на то, что руководитель общества "Аквамак-Процессинг" в момент подписания мирового соглашения от 10.04.2013 находился под влиянием существенного заблуждения,  о чем не мог знать на момент подписания мирового соглашения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.08.2014 заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворено, определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.04.2013 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу № А07-1736/2013 отменено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2014, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27.02.2015, решение от 12.08.2014 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации  от 19.05.2015 №309-ЭС15-3840 в передаче кассационной жалобы общества "Аквамак-Процессинг" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации  отказано.

Определением заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации – председателя Судебной коллегии по экономическим спорам Свириденко О.М., жалоба общества  "Аквамак-Процессинг" удовлетворена, определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2015                        № 309-ЭС15-3840 отменено. Жалоба общества "Аквамак-Процессинг"  вместе с делом №А07-1736/2013 Арбитражного суда Республики Башкортостан передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и  представленный суду отзыв, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии с положениями статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации приходит к выводу о том, что кассационная жалоба общества "Аквамак-Процессинг" подлежит удовлетворению, а принятые по делу судебные акты апелляционной и кассационной инстанции – отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.04.2013 производство по делу №А07-1736/2013 прекращено в связи с утверждением судом заключенного сторонами мирового соглашения.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу, истец, в качестве вновь открывшихся обстоятельств указал, что руководитель общества "Аквамак-Процессинг" Макаренко О.А. в момент проведения переговоров                            (в апреле 2013 г.) заблуждался относительно условий урегулирования спора и подписания мирового соглашения, что мировое соглашение заключено с целью  возможности продолжения договорных отношений с обществом "Башкиравтодор" в 2013-2015 годах и что единственной причиной, по которой он отказался от взыскании неустойки в размере 223 619 477 руб. 15 коп, явились заверения руководителя общества "Башкиравтодор" Мусина И.Г. о продолжении партнерских отношений с соблюдением законодательства Российской Федерации и внутренних закупочных правил общества                             "Башкиравтодор" до конца 2015 г.

Удовлетворяя заявление о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам, суд первой инстанции исходил из того, что вновь открывшимся обстоятельством по настоящему делу является существенное заблуждение истца в отношении обстоятельств, из наличия которых он исходил, подписывая мировое соглашение и что срок на обращение с заявлением в суд о пересмотре судебного акта по  вновь открывшимся обстоятельствам истцом не пропущен.

Отменяя решение суда первой инстанции,  и отказывая в удовлетворении заявления, суд апелляционной инстанции и поддержавший его суд кассационной инстанции, руководствуясь положениями статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статьями 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", пришли к выводу о том,  что обществом "Аквамак-Процессинг" пропущен процессуальный срок на подачу заявления и что заблуждение относительно правовых последствий сделки, а также мотивов ее заключения, не может быть признано существенным для признания утвержденного судом мирового соглашения недействительной сделкой и основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. 

Позицию судов апелляционной и кассационной инстанции Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации считает необоснованной в силу следующего.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", к мировому соглашению, являющемуся по своей правовой природе сделкой, помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права о договорах.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 178  Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения спорного мирового соглашения, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

При этом условия признания недействительной сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения, имеют субъективный, оценочный характер и оцениваются судом в совокупности представленных по делу доказательств.

В  Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что в случае, когда заблуждение относительно личности другой стороны имеет существенное значение, оно может являться основанием для признания сделки недействительной как совершенной под влиянием заблуждения.

В соответствии с положениями пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями, содержащимися в пунктах 4, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам", существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения. Обстоятельства, которые являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

В обоснование заявления истец указал, что подписывая мировое соглашение на невыгодных для себя условиях, он полагался на  обещания о возможности заключения договоров поставки в будущем, которые были даны уполномоченным лицом - единоличным исполнительным органом обществом "Башкиравтодор", обладающим,  в силу устава и положения о закупках, утвержденного советом директоров, правом заключения сделок, в том числе, принятия решений о подписании договоров с единственным поставщиком. Договор поставки от 06.12.2012 был заключен обществом "Башкиравтодор" с обществом "Аквамак-Процессинг" как с единственным поставщиком и руководитель общества "Аквамак-Процессинг", соглашаясь с предложением ответчика, был уверен, что поскольку иные организации не могут предложить обществу  "Башкиравтодор" лучшие предложения сотрудничества (низкая цена и отсрочка оплаты поставленной продукции на 90 дней), то общество  "Аквамак-Процессинг" могло стать победителем любого конкурса (торгов), объявленного ответчиком на поставку нефтепродуктов.

Таким образом, руководитель общества "Аквамак-Процессинг"                   Макаренко О.А. полагал, что  обещания руководителя Мусина Р.Г., трудовой контракт которого, заключенный на 5 лет, оканчивался в 2016-2017 годах, были реальными и исполнимыми. 

Подписанное 17.04.2013 сторонами дополнительное соглашение к договору поставки от 06.12.2012, которое улучшало положение общества             "Башкиравтодор", а также 95 приложений (спецификаций) к договору в период с апреля по декабрь 2013 года,  подтверждали  устные договоренности руководителей обществ.

При этом, в момент подписания мирового соглашения руководители обществ не могли знать, что трудовые отношения руководителя общества             "Башкиравтодор" Мусина И.Г. будут досрочно прекращены в сентябре 2013 г., а новый руководитель ответчика не будет соблюдать устные договоренности сторон.

Данные обстоятельства подтверждены постановлением об отказе в возбуждении уголовного от 21.04.2014, которое было предметом исследования Кировского районного суда города Уфы и Верховного Суда Республики Башкортостан, а также данными в судебном заседании свидетельскими показаниями Макаренко О.А., Макаренко С.А. и Мусина Р.Г., сообщившими суду первой инстанции обстоятельства заключения мирового соглашения.

Из постановления об отказе в возбуждении  уголовного дела от 21.04.2014  следует, что опрошенный в ходе проверки  Мусин Р.Г. показал, что в связи с плохим финансовым положением общества "Башкиравтодор" они договорились с руководством общества "Аквамак-Процессинг" о том, что общество "Аквамак-Процессинг" отказывается от взыскания пеней и штрафов с целью дальнейшего сотрудничества  до 2015 года на предмет поставки битума и ГМС, поскольку у  общества "Аквамак-Процессинг" были самые минимальные ставки и выгодные условия. Причины прекращения сотрудничества после его увольнения ему неизвестны.

С учетом представленных доказательств, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает обоснованными выводы суда первой инстанции о том, что руководитель общества "Аквамак-Процессинг" находился под влиянием существенного заблуждения при подписании мирового соглашения от 10.04.2013, являющегося основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

В соответствии с положениями части 1 статьи 312 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации заявление о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам подается в арбитражный суд, принявший данный судебный акт, лицами, участвующими в деле, в срок, не превышающий трех месяцев со дня появления или открытия обстоятельств, являющихся основанием пересмотра судебного акта.

Полагая, что в отношении общества "Аквамак-Процессинг" совершено уголовно наказуемое деяние, предусмотренное частью 2 статьи 165 Уголовного кодекса Российской Федерации, директором общества  "Аквамак-Процессинг" подано заявление в правоохранительные органы, по результатам рассмотрения которого 21.04.2014 уполномоченным лицом вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела, ввиду отсутствия преступного умысла руководителей общества "Башкиравтодор", направленного  на причинение имущественного вреда обществу "Аквамак-Процессинг" путем обмана или злоупотребления доверием, и заблуждения руководителя общества "Аквамак-Процессинг" при заключении мирового соглашения относительно достигнутых сторонами договоренностей.

Таким образом, общество "Аквамак-Процессинг", предполагающее о совершении в отношении него преступления, узнало о имевшем место заблуждении в отношении обстоятельств  подписания мирового соглашения  21.04.2014, т.е. с даты вынесения правоохранительными органами постановления об отказе в возбуждении уголовного дела, поскольку данным постановлением было установлено отсутствие состава преступления, о совершении которого предполагал заявитель, в связи с чем,  суд первой инстанции обоснованно установил, что предусмотренный частью 1               статьи 312 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, срок подачи заявления обществом "Аквамак-Процессинг" не пропущен.

Учитывая изложенное, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации полагает, что оспариваемые акты судов апелляционной и кассационной инстанции по данному делу подлежат отмене на основании       части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как принятые с существенными нарушениями норм материального и процессуально права, повлиявшими на исход дела.

Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2014 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27.02.2015  по делу Арбитражного суда Республики Башкортостан № А07-1736/2013 отменить.

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.08.2014 оставить в силе.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

 

Председательствующий                                                                        Т.В.Завьялова 

Судья                                                                                                          В.В.Попов

 

Судья                                                                                                     М.В.Пронина