ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 307-ЭС25-7790

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва11 сентября 2025 г. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 9 сентября 2024 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2025 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 мая 2025 г. по делу № А56-27028/2024, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Октус» (далее – Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция), ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 26 февраля 2024 г. № 1/24, и записи от 4 марта 2024 г. за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2247800464580 (делу присвоен номер А56-27028/2024). 

Определением арбитражного суда от 2 апреля 2024 г. по заявлению ФИО1 приняты обеспечительные меры в виде запрета Инспекции  

совершать действия по внесению изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), касающиеся единоличного исполнительного органа Общества. 

Кроме того, ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к Обществу, ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 22 апреля 2024 г. № 2/24 (делу присвоен номер А56-46479/2024). 

Определением от

№ А56-27028/2024

г. дела

14 июня 2024

 и А56-46479/2024 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера А56-27028/2024. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 9 сентября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2025 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 мая 2025 г., в удовлетворении требований отказано. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ничтожность решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 26 февраля 2024 г. № 1/24, отмечая также наличие корпоративного конфликта. 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. 

Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 9 июня 2022 г.  

Участниками Общества являются ФИО1 – 40% долей уставного капитала; ФИО2 – 40% долей уставного капитала; ФИО3 – 10% долей уставного капитала; ФИО4 – 10% долей уставного капитала. 

ФИО1 занимал должность генерального директора Общества с 6 июня 2022 г. 

Решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 26 февраля 2024 г. № 1/24, прекращены полномочия ФИО1  

в качестве генерального директора Общества, единоличным исполнительным органом избран ФИО4 

Согласно протоколу от 26 февраля 2024 г. № 1/24 на собрании присутствовали участники Общества ФИО3, ФИО2, ФИО4; ФИО1 на собрании не присутствовал. Решения приняты присутствовавшими на собрании участниками единогласно, протокол подписан всеми присутствовавшими. 

На основании заявления ФИО4, удостоверенного нотариусом, сведения о нем как генеральном директоре Общества внесены 4 марта 2024 г. в ЕГРЮЛ. 

ФИО1, ссылаясь на то, что не был извещен о проведении собрания 26 февраля 2024 г.; никаких требований о проведении собрания не получал; протокол общего собрания участников не удостоверен нотариально, обратился в арбитражный суд с иском о признании решений от 26 февраля 2024 г. недействительными. 

Между тем на общем собрании участников Общества, проведенном после возбуждения в арбитражном суде настоящего дела, приняты решения, оформленные протоколом от 22 апреля 2024 г. № 2/24, о подтверждении решений общего собрания участников от 26 февраля 2024 г.  

На данном собрании присутствовали все участники, в том числе ФИО1 в лице представителя ФИО5. Решения приняты большинством голосов (60%); ФИО1 голосовал против принятия данных решений. Факт принятия участниками решений на собрании 22 апреля 2024 г. и их содержание удостоверены нотариусом. 

ФИО1 также просил признать решения общего собрания участников от 22 апреля 2024 г. недействительными в части подтверждения решения собрания от 26 февраля 2024 г., считая, что решение собрания от 26 февраля 2024 г. является ничтожным по мотиву его ненадлежащей формы, тогда как ничтожное решение не может приобрести юридическую силу путем его подтверждения последующим решением. 

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 12, 67.1, 181.1, 181.3, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пунктах 103, 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», правовой позицией, закрепленной в пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г., суды отказали в удовлетворении требований.  

Суды установили, что ФИО1 не был извещен о проведении 26 февраля 2024 г. общего собрания участников Общества, не присутствовал на данном собрании.  

При этом ФИО1 считает, что указанное обстоятельство может служить основанием для признания решения собрания участников недействительным как оспоримого.  

Следовательно, в случае подтверждения такого решения последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда, оспариваемое решение не может быть признано недействительным. 

Решением общего собрания участников Общества от 6 июня 2024 г., на котором ФИО1 не присутствовал, подтверждены прекращение его полномочий в качестве генерального директора и назначение на указанную должность ФИО4 Принятие участниками решения на данном собрании и содержание решения удостоверены нотариусом. О проведении указанного собрания ФИО1 был уведомлен надлежащим образом. 

Также решениями внеочередного общего собрания участников Общества от 15 августа 2024 г., оформленными протоколом № 4/24, прекращены полномочия генерального директора ФИО1, единоличным исполнительным органом избран ФИО4; подтверждены решения общих собраний от 22 апреля 2024 г. К участию в собрании с правом голоса были допущены три участника; прибывшая на собрание для представления интересов ФИО1 представитель ФИО6 не была допущена в связи с отсутствием в доверенности соответствующих полномочий, однако присутствовала на собрании в качестве приглашенного лица. Решения общего собрания участников от 15 августа 2024 г. нотариально удостоверены. 

Таким образом, после проведения собрания 26 февраля 2024 г. участники Общества неоднократно подтвердили свое волеизъявление на прекращение полномочий ФИО1 и избрание генеральным директором ФИО4 

Суды учли, что в данном случае уставом Общества (пункт 10.7) предусмотрен иной (альтернативный) способ подтверждения принятия решения общим собранием участников, а именно, путем подписания протокола участниками Общества, и нотариального удостоверения факта принятия решения не требовалось. При этом из пункта 10.7 устава следует необходимость подписания протокола участниками Общества, присутствовавшими при принятии решения (на собрании), а не всеми участниками Общества, входящими в состав юридического лица. 

Использование Обществом в последующем нотариальной формы удостоверения принятия решения общим собранием участников не свидетельствует об обязательности такого удостоверения. 

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Н.С.Чучунова