ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 301-ЭС20-2890

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

18.03.2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.08.2018, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18.11.2020 по делу № А82-18135/2017,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество (далее – ОАО) «Яргоргражданстрой» в лице акционера – общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) строительно-коммерческая фирма «Скиф» обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к ФИО2 о взыскании 998 064 рублей убытков.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 26.08.2018 требования удовлетворены.

Определением апелляционного суда от 18.09.2019 произведена замена ответчика ФИО2 на правопреемника – ФИО1.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 06.07.2020 прекратил производство по апелляционной жалобе ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6; оставил без изменения решение от 26.08.2018, изложив резолютивную часть решения в новой редакции.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18.11.2020 решение от 26.08.2018 и постановление от 06.07.2020 оставлены без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства с достоверностью подтверждающие, что доход от аренды в спорный период был бы получен.

По мнению ФИО1,  непривлечение к участию в деле членов совета директоров нарушает ее права, поскольку делает невозможным или существенно затрудняет доказывание по регрессному иску.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ООО СКФ «Скиф» принадлежит 834 обыкновенные именные акции ОАО «Яргоргражданстрой», что составляет 23,2% от общего колличества размещенных обыкновенных именных акций эмитента.

Уставом ОАО «Яргоргражданстрой», утвержденным на общем собрании акционеров (протокол 25.06.2002), предусмотрено, что генеральный директор избирается сроком на 5 лет и осуществляет руководство текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров. 

Протоколом заседания совета директоров ОАО «Яргоргражданстрой» от 04.03.2013 генеральным директором общества на пятилетний срок избран ФИО2

Как установили суды, ОАО «Яргоргражданстрой» являлся собственником нежилого здания, площадью 708,3 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 19.06.2013 серии 76-АБ № 799901.

ОАО «Яргоргражданстрой», в лице генерального директора ФИО2 (продавец), и ООО «Соть» (покупатель) заключили договор от 01.10.2014 купли-продажи двухэтажного здания оптово-розничной торговли, площадью 1024,1 кв. м, инвентарный номер 15478, литер ТТ1 и земельного участка с кадастровым номером 76:23:030904:168, площадью 837 кв. м, по адресу: 

<

...>, при условии выплаты продавцу 11 095 000 рублей.

Крупная сделка по продаже здания оптово-розничной торговли и земельного участка в собственность ООО «Соть» по цене 11 095 000 рублей единогласно одобрена советом директоров 16.09.2014, что отражено в протоколе № 9.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 04.06.2016 по делу № А82-13501/2015 названный договор купли-продажи от 01.10.2014 признан недействительным, поскольку он обладал признаками сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупной сделки, совершенной без соответствующего одобрения, в результате которой ОАО «Яргоргражданстрой» причинены убытки, ввиду отчуждения имущества по цене почти в 4 раза ниже рыночной.

Здание и земельный участок 16.05.2017 возвращены ОАО «Яргоргражданстрой» по передаточному акту, право собственности зарегистрировано 31.05.2017.

По расчету истца, исходя из площади арендуемых помещений 910 кв. м и ставки арендной платы 50 руб./кв. м в месяц, доход от сдачи в аренду помещений в здании, являющемся предметом договора купли-продажи от 01.10.2014, за период с 01.10.2014 по 29.12.2016 (22 месяца) составил бы 998 064 рубля.

Ссылаясь на то, что в результате действий ФИО2 ОАО «Яргоргражданстрой» причинены убытки в размере неполученных доходов от сдачи в аренду помещений, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 71-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 71 Закона № 208-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, учитывая заключение судебной экспертизы, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, и принимая во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А82-13501/2015, суды удовлетворили заявленные требования,  придя к выводам о наличии совокупности условий, необходимых для привлечения бывшего руководителя ОАО «Яргоргражданстрой» к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков , причиненных в следствие несоблюдения директором процедуры одобрения сделки купли-продажи от 01.10.2014.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова