ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 310-ЭС14-5111

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

3 марта 2015 г. 

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Самуйлов С.В., изучив кассационные жалобы открытого акционерного общества "АвтоКом" (г. Самара, далее – ОАО «АвтоКом») и открытого акционерного общества "Калужский завод автомобильного электрооборудования" (г. Калуга, далее ОАО «КЗАЭ»), на решение Арбитражного суда Калужской области от 28.11.2013, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2014, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 09.09.2014 по делу N А23-194/2013

по иску Неуступкина Николая Ивановича и Смульской Людмилы Владимировны к ОАО "КЗАЭ", ОАО "АвтоКом", обществу с ограниченной ответственностью "Сам ЛТД" (далее - ООО "Сам ЛТД"), закрытому акционерному обществу "Компьетершер Регистратор" (далее - ЗАО "Компьетершер Регистратор") о признании недействительными решений собраний акционеров, сделок и применении последствий недействительности сделок, 

(третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований - общество с ограниченной ответственностью «КонтинентъРезот»),

установил:

Смульская Л.В. и Неуступкин Н.И. (последний – в защиту прав и законных интересов группы лиц: акционеров ОАО "КЗАЭ") обратились в суд и потребовали признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 29.10.2012, по вопросам повестки дня №№ 1 - 6. Неуступкин Н.И. также потребовал признать недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.11.2013 N 571/13, заключенный между ОАО "КЗАЭ" и ООО "Сам ЛТД", договор купли-продажи от 01.06.2012 доли в уставном капитале ООО "Континент Резот", заключенный ОАО "КЗАЭ" с ООО "Сам ЛТД", и применить последствия недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, иск частично удовлетворен: решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "КЗАЭ", оформленные протоколом от 29.10.2012, по вопросам повестки дня №№ 2, 3, 4, 5, 6, признаны недействительными. В удовлетворении остальной части требований (в том числе заявленных к ОАО "АвтоКом" и ЗАО "Компъетершер Регистратор") отказано.

В кассационных жалобах ОАО «АвтоКом» и ОАО «КЗАЭ», ссылаясь на нарушение судами норм материального права», просили судебные акты в удовлетворенной части требований отменить и принять по делу новый судебный акт.

В целях проверки доводов заявителя и разрешения вопроса о наличии оснований для передачи жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации дело было истребовано из Арбитражного суда Калужской области.

В соответствии с частью 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов. Таких оснований не усматривается.

Как следует из оспариваемых судебных актов и материалов дела, исковые требования касались оспаривания решений общего собрания акционеров ОАО «КЗАЭ» по одобрению сделок этого общества, в соответствии с которыми оно выступило в качестве поручителя и залогодателя по кредитным договорам ОАО "АвтоКом". Кроме того, оспариваемым решением одобрялось заключение с ООО "СамЛТД" договора купли-продажи объектов недвижимого имущества и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КонтинентьРезот".

Иск удовлетворен ввиду того, что судами на основе исследованных доказательств установлен факт нарушения требования законодательства о порядке заключения акционерным обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность определенных в законе лиц.

Вопреки заявлениям ОАО "КЗАЭ" и ОАО "АвтоКом", настаивавших на отсутствии признаков заинтересованности, и, как следствие, в наличии кворума при принятии решений, выводы судов об обратном сделаны на основе оценки доводов сторон и представленных ими доказательств. Установив правоотношения, сложившиеся между ответчиками и иными лицами, имеющими право давать обществу обязательные для него указания и влиять на решения, принимаемые как обществом, так его контрагентом по сделке, суды пришли к однозначному выводу об отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров ввиду неправомерного учета голосов заинтересованных лиц.

Достаточных оснований для иных выводов заявителями не приведено.

Обстоятельства, установленные судами, не позволяют прийти к выводу о нарушении судами пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», на чем по существу настаивали заявители.

Доводы заявителей, касающиеся оценки доказательств при определении доли голосующих акций общества у его акционера и аффилированных с ним лиц, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к отмене обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

отказать в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья								С.В. Самуйлов