ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 305-ЭС19-1039

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

18.03.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «ЛАОНА» на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2018 (судья Лаптев В.А.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2018 (судьи Ким Е.А., Лялина Т.А., Янина Е.Н.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.11.2018 (судьи Нечаев С.В., Денисова Н.Д., Краснова С.В.) по делу № А40-192048/2017,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЛАОНА» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском  к ФИО1 о взыскании 2 924 485 рублей 80 копеек убытков, 37 622 рублей расходов по госпошлине и 25 000 рублей судебных издержек.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.11.2018, в удовлетворении требований  отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды пришли к необоснованному выводу о заключении договора на разработку логотипа в процессе обычной хозяйственной деятельности, так как договор был направлен на расширение деятельности Общества и ранее такие сделки не заключались.

  По мнению заявителя, судами не учтено, что оспаривание сделок не являются обязательным условием для обращения с иском о взыскании убытков.

Суды не учли доводы истца о заключении договоров в последний день пребывания в должности генерального директора и сокрытии информации о сделках.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ФИО1 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Судебными инстанции исходили из того, что указанные истцом договоры заключались руководителем Общества в процессе обычной хозяйственной деятельности с соблюдением норм права и уставных целей и задач, для заключения спорных сделок не требовалось обязательное одобрение участников хозяйствующего субъекта; сделки не признаны недействительными, не представлены доказательства обращения участников к руководителю Общества за представлением информации, а также доказательства сокрытия такой информации.

Суды  приняли во внимание  представленную в материалы дела переписку по электронной почте между ответчиком и контрагентами, в частности по отдельным видам работ со ссылками на номера страниц в протоколе осмотра и установили , что  результаты выполненных работ и оказанных услуг  совпадают с указанными выше договорами и перепиской по электронной почте.

При этом суды отметили, что нынешний генеральный директор Общества ФИО2 также участвовала в переписке с контрагентами по указанным выше договорам и в их исполнении, что в свою очередь говорит об осведомленности участников хозяйствующего субъекта об указанных сделках и их одобрении. 

Рыночная стоимость работ по спорным договорам подтверждается коммерческим предложением компаний-разработчиков сайтов. Сторонами подписаны акты без разногласий и претензий.

Суды отметили, что учредительные документы и иные документы о деятельности Общества, в том числе результаты по указанным договорам находились у ответчика на основании акта передачи от 30.01.2017 и были переданы хозяйствующему субъекту, как указывал сам истец.

Доводы кассационной жалобы, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЛАОНА» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова