ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 Дело  № 306-ЭС21-4742

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. ФИО1 мая 2022 года 

Резолютивная часть объявлена 28.04.2022.Полный текст изготовлен 5.05.2022.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации в составе: 

председательствующего судьи Капкаева Д.В.,  судей Кирейковой Г.Г. и Самуйлова С.В., – 

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Проверенные автомобили»  (далее – общество) на определение Арбитражного суда Волгоградской  области от 25.05.2021, постановление Двенадцатого арбитражного  апелляционного суда от 15.07.2021 и постановление Арбитражного суда  Поволжского округа от 21.10.2021 по делу  № А12-42/2019. 

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации  Капкаева Д.В., судебная коллегия 

У С Т А Н О В И Л А:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества  «Равнинное» (далее – должник) его конкурсный управляющий с учетом  заявленных уточнений обратился в Арбитражный суд Волгоградской области  с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи  транспортного средства от 28.04.2019, заключенного должником и  обществом, применении последствий его недействительности. 

Определением суда первой инстанции от 25.05.2021 (с учетом  определения об исправлении опечатки от 25.05.2021), оставленным без  изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 15.07.2021 и  округа от 21.10.2021, заявление удовлетворено, оспариваемый договор  признан недействительным, применены последствия недействительности в  виде взыскания с общества в конкурсную массу должника 3 882 000 руб. и  восстановления права требования общества к должнику в размере  3 000 000 руб. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской  Федерации, общество, ссылаясь на существенные нарушения судами норм  права, просит отменить принятые по обособленному спору судебные акты и  принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. 

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 31.03.2022  кассационная жалоба с делом переданы для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного  заседания участвующие в обособленном споре лица явку своих  представителей не обеспечили. 

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в  кассационной жалобе, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные  акты подлежат отмене по следующим основаниям. 

Как установлено судами и следует из материалов обособленного спора,  после возбуждения 16.01.2019 в отношении должника дела о банкротстве  последний (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля марки «Toyota Land Cruiser»).  Стоимость указанного имущества определена сторонами в размере  3 000 000 руб. Оплата осуществлена обществом в полном объеме. 

Полагая, что данной сделкой имущественным интересам кредиторов  должника причинен вред, конкурсный управляющий должником обратился в  арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, с выводами  которых согласился суд округа, исходили из имеющейся разницы между  рыночной стоимостью автомобиля и согласованной сторонами в договоре  (22,8%), что с учетом подпункта 4 пункта 2 статьи 40 Налогового кодекса  Российской Федерации является существенным расхождением. При этом  суды приняли во внимание результаты повторной судебной экспертизы,  согласно которой рыночная стоимость спорного транспортного средства  составила 3 882 000 руб. 

Указав на то, что оспариваемый договор совершен после возбуждения  дела о банкротстве должника при неравноценном встречном предоставлении,  о чем общество, являясь профессиональным участником автомобильного  рынка, не могло не знать, суды признали его недействительным на основании  

пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002  № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Между тем судами не учтено следующее.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 16.01.2019,  соответственно договор от 28.04.2019 заключен в пределах периода  подозрительности, определенного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о  банкротстве. 

Необходимым условием для признания сделки должника  недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве  является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной  этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены,  неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно  отличается от рыночной. 

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для  определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и  все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать  контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о  подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным  (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  РФ от 15.02.2019  № 305-ЭС18-8671 (2). 

При оценке приведенных конкурсным управляющим доводов  значимым является выяснение вопроса о равноценности встречного  предоставления по сделке со стороны покупателя, то есть о соответствии  согласованной договором купли-продажи цены имущества его реальной  (рыночной) стоимости на момент отчуждения. 

Приходя к выводу о том, что цена автомобиля была занижена, суды  сослались на положения подпункта 4 пункта 2 статьи 40 Налогового кодекса  Российской Федерации и указали на существенное расхождение между  рыночной и договорной стоимостью предмета договора. 

Вместе с тем понятие неравноценности является оценочным, в силу  чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные  (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд  Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022  № 5-П, наличие в  пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает  возможность эффективного ее применения к неограниченному числу  конкретных правовых ситуаций.  

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как  неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных  характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества,  ликвидности, периода экспозиции и т.п.). 

По мнению судебной коллегии, в данной ситуации само по себе  отклонение стоимости автомобиля на 22,8% от цены, определенной в  результате экспертизы, не может рассматриваться как неравноценное без  

приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из  технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных)  свойств продаваемого транспортного средства для общества было очевидно  значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной  стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной  для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя  обоснованные подозрения. Однако подобные обстоятельства судами не  установлены. 

При таких условиях оснований для признания оспариваемой сделки  недействительной у судов не имелось.  

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными,  без их устранения невозможны защита прав и законных интересов общества,  в связи с чем обжалуемые судебные акты на основании части 1 статьи 291.11  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат  отмене с принятием судебного акта об отказе в удовлетворении заявления  конкурсного управляющего должником.  

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия  

О П Р Е Д Е Л И Л А:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 25.05.2021,  постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 15.07.2021 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа  от 21.10.2021 по делу  № А12-42/2019 отменить. 

В удовлетворении заявления отказать.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его  вынесения. 

Председательствующий судья Д.В. Капкаев Судьи Г.Г. Кирейкова 

С.В. Самуйлов