ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 306-ЭС17-16072

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

13.11.2017

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.12.2016 (судья Степура С.М.), постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 (судьи ФИО2, ФИО3, ФИО4) и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 05.07.2017 (судьи Вильданов Р.А., Хакимов И.А., ФИО5) по делу № А57-19412/2016,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к акционерному обществу Монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж» (далее – АО МПП «Волгостальмонтаж»), обществу с ограниченной ответственностью «Волгостроймонтаж» (далее – ООО «Волгостроймонтаж») и ФИО6 о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 31.08.2004; признании недействительной сделки по передаче ООО «Волгастроймонтаж» ФИО6 нежилых помещений; возврате их в собственность АО МПП «Волгостальмонтаж».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.12.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.07.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами статей 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и отсутствие оснований для вывода о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

ФИО1 также ссылается на неприменение к спорным правоотношениям подлежащих применению статей 10, 168 Гражданского кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, между АО МПП «Волгостальмонтаж» (продавец) и ООО «Волгастроймонтаж»(покупатель) 31.08.2004 заключен договор купли-продажи имущества, стоимость которого составила 3 100 000 рублей.

ФИО1 является акционером АО МПП «Волгостальмонтаж» с 03.07.2013 (договор купли-продажи акций от 03.07.2013) и владеет 3 200 акциями.

Полагая, что договор купли-продажи имущества от 31.08.2004 заключен в отсутствие одобрения совета директоров или общего собрания акционеров, в связи с его заключением значительно уменьшена стоимость активов общества, ФИО1 обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166, 168, 181, 199 Гражданского кодекса, статьями 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», положениями Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» и разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), суд отказал в удовлетворении заявленных требований.

Так в ходе рассмотрения дела ответчики заявили о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Как разъяснил Пленум в пункте 15 Постановлении № 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Признавая пропущенным срок исковой давности, судебные инстанции исходили из того, что поскольку договор купли-продажи от 31.08.2004 исполнен в 2004 году, что подтверждается представленными в дело доказательствами, то с учетом редакции статьи 181 Гражданского кодекса, подлежащей применению в настоящем случае, моментом окончания срока на предъявление требований в суд по оспариванию сделки является 31.08.2007.

Между тем, истец обратился в суд с настоящим иском только 10.08.2016, то есть за пределами трехгодичного срока исковой давности.

Кроме того, суды пришли к выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства, бесспорно свидетельствующие о крупности сделки, в связи с чем при оценке довода истца о недобросовестности контрагента по сделке ООО «Волгостроймонтаж» исходили из совокупности иных представленных в материалы дела доказательств. 

Истцом не представлено доказательств, позволяющих прийти к выводу, что ответчик ООО «Волгастроймонтаж» знало или должно было знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку, равно как и не представлено доказательств недобросовестности ответчика при совершении оспариваемой сделки.

Как верно указали суды, лицо, действующее разумно и добросовестно, при приобретении акций имеет право и обязано проявить заинтересованность относительно сделок общества, акционером которого лицо собирается стать. Узнав о наличии таких сделок, лицо могло отказаться от приобретения акций (и должно было сделать это, если полагало, что сделки совершены в нарушение интересов общества).

Ввиду отсутствия оснований для признания недействительным договора купли-продажи имущества от 31.08.2004, суды правомерно отказали в удовлетворении оставшихся требований, носящих акцессорный характер.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова