ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  

                                                № 304-ЭС14-3408

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

                                                   

 

                                                г. Москва

 

                                                12 ноября 2014 г.

                                                 

 

                                                Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., рассмотрев кассационную жалобу компании «SAVEN ENTERPRISES LTD.» на постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.07.2014 по делу № А27-8261/2013 Арбитражного суда Кемеровской области по иску компании «SAVEN ENTERPRISES LTD.» (Британские Виргинские Острова, далее – иностранная компания) к открытому акционерному обществу «Разрез Томусинский» (далее – общество «Разрез Томусинский») и обществу с ограниченной ответственностью «Мечел-Майнинг» (далее – общество «Мечел-Майнинг») о признании недействительными взаимосвязанных сделок по предоставлению займа, заключенных между обществом «Разрез Томусинский» и обществом «Мечел-Майнинг», о применении последствий их недействительности в виде возврата заемщиком денежных средств займодавцу и о взыскании процентов за пользование денежными средствами,

 

                                                у с т а н о в и л:  

 

                                                решением Арбитражного суда Кемеровской области от 22.11.2013 исковые требования удовлетворены: спорные сделки признаны недействительными, с общества «Мечел-Майнинг» в пользу общества «Разрез Томусинский» взысканы 613 000 000 рублей предоставленных в виде займов, 6 728 297 рублей 21 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга с 16.11.2013 по день фактического исполнения решения суда.   

                                                Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда  от 07.03.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

                                                Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 21.07.2014 решение суда первой инстанции и постановление арбитражного апелляционного суда отменил, в иске отказал. 

                                                В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, иностранная компания просит отменить принятое по делу постановление арбитражного суда округа и оставить в силе судебные акты нижестоящих судов.

                                                По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

                                                Между тем таких оснований по результатам изучения состоявшихся по делу судебных актов и доводов кассационной жалобы иностранной компании не установлено.

                                                Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, в соответствии с заключенными в период с 15.05.2012 по 24.04.2013 между обществом «Разрез Томусинский» (займодавцем) и обществом «Мечел-Майнинг» (заемщиком) договорами займа последнему были предоставлены денежные средства на общую сумму более 600 миллионов рублей.

                                                Полагая, что указанные сделки являются взаимосвязанными, отвечают признакам сделок с заинтересованностью, при совершении которых нарушены положения пункта 4 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995  № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» о порядке одобрения такого рода сделок, акционер общества «Разрез Томусинский» – иностранная компания, владеющая 12,77 процентами акций займодавца, – обратилась в суд с настоящим иском.

                                                В обоснование исковых требований иностранная компания также сослалась на совершение оспариваемых сделок с целью причинения вреда обществу и его акционерам и статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

                                                Положения статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и сложившаяся судебная практика исходят из того, что само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления акционерным обществом об одобрении сделки с заинтересованностью не является достаточным основанием для признания ее недействительной судом по иску акционера или самого общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его акционеров, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

                                                Отменяя судебные акты нижестоящих судов и отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд округа принял во внимание общие экономические интересы контрагентов на момент выдачи займов, недоказанность факта убыточности оспариваемых взаимосвязанных сделок для общества «Разрез Томусинский» и его акционеров, отсутствие в договорах займа обременительных условий, нарушающих баланс интересов их сторон, в связи с чем констатировал недоказанность недействительности взаимосвязанных договоров по основанию оспоримости.

                                                При этом, указав также и на отсутствие оснований ничтожности данных сделок, арбитражный суд округа сослался на отсутствие в договорах пороков, выходящих за пределы дефектов неодобренных в установленном порядке сделок с заинтересованностью.

                                                Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы арбитражного суда округа и не могут служить основанием для отмены вынесенного им постановления.

                                                Руководствуясь статьями 184, 291.6 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, судья

 

                                                о п р е д е л и л:  

 

                                                отказать компании «SAVEN ENTERPRISES LTD.» в передаче ее кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

                                                 

                                                Судья Верховного Суда Российской Федерации

                                                 

                                                 

                                                                           И.В. Разумов