ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

  № 307-ЭС20-13513

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва05 октября 2020 г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Петербургские отели» (Санкт-Петербург, заявитель) на постановление  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2019 и  постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.06.2020 по  делу  № А56-45551/2019 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области, 

по иску гражданина ФИО1 (далее –  ФИО1) к обществу с ограниченной ответственностью «Петербургские  отели» (далее – общество), межрайонной инспекции Федеральной налоговой  службы  № 15 по Санкт-Петербургу (далее – регистрирующий орган), 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан  ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3, 

о признании недействительным решения от 14.09.2017  № 1-09/2017  единственного участника общества,  

о признании недействительным решения от 29.09.2017  № 9177847069831  регистрирующего органа и обязании внести в Единый государственный реестр  юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведения о признании недействительной  соответствующей записи, 

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 24.07.2019 в иске отказано. 

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил  из правомерности действий Терентьева А.В., как единственного участника  общества, поскольку Прокопцов В.Е. на момент принятия оспариваемых  решений утратил статус участника общества, который восстановлен в  результате принятия арбитражным апелляционным судом судебного акта по  делу  № А56-75695/2016. Кроме того, суд пришел к выводу о пропуске истцом  срока исковой давности.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  06.11.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда  Северо-Западного округа от 03.06.2020, из мотивировочной части решения  исключен вывод суда о том, что принятые ФИО2 решения от  14.09.2017  № 1-09/2017 как единственным участником общества о назначении  генеральным директором общества ФИО3 в отсутствие  волеизъявления второго участника общества – ФИО1 не влечет  недействительность указанного решения, поскольку на момент принятия  оспариваемого решения ФИО1 не являлся участником общества; по  состоянию на дату принятия решения (14.09.2017) ФИО2 обладал  полным объемом прав единственного участника общества, так как на тот  момент решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области по делу  № А56-75695/2016 о признании  недействительным договора от 26.10.2016 купли-продажи доли в размере 50% в  уставном капитале общества, заключенного между ФИО1 и  ФИО2, не было принято. В остальной части решение оставлено без  изменения. 

При этом апелляционный суд исходил из того, что недействительная  сделка недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167  Гражданского кодекса Российской Федерации). Это правило распространяется  и на признанную недействительной оспоримую сделку. Право участника  общества на участие в собрании считается восстановленным с момента  совершения недействительной сделки (26.10.2016) и существовавшим  независимо от совершения этой сделки. Поскольку на момент проведения  собрания (14.09.2017) ФИО1, владеющий долей в размере 50% в  уставном капитале общества, обладал правом на участие в собрании с правом  голоса независимо от совершения недействительной сделки, учитывая, что  оспариваемое решение принято в отсутствие кворума, без необходимого для  принятия решения количества голосов участников общества и волеизъявления  истца (фактически только одним участником, владеющим долей в размере 50%  в уставном капитале общества), констатировал его недействительность  (ничтожность решения) в силу пункта 1 статьи 32, пункта 6 статьи 43 от  08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта  2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Суд округа согласился с выводами апелляционного суда.

Заявитель не согласен с мотивировочной частью постановлений судов  апелляционной и кассационной инстанции, в кассационной жалобе просил  

пересмотреть указанные судебные акты, ссылаясь на их незаконность в части  данных выводов. 

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере  предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Выводы судов, с учетом установленных фактических обстоятельств,  основаны на правильном применении норм материального права и доводами  жалобы не опровергаются. 

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Кодекса,  судья 

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Петербургские  отели» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда Е.Н.Золотова Российской Федерации