ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 310-ЭС19-11951

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

07.08.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Смоленской области от 12.10.2018 (судья Савчук Л.А.), постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2019 (судьи Грошев И.П., ФИО2, ФИО3) и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11.04.2019 (судьи Ципляков В.В., Сорокина И.В., Леонова Л.В.) по делу № А62-10032/2017

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, действующий от имени и в интересах общества с ограниченной ответственностью «Евронефть-Смоленск» (далее – ООО «Евронефть-Смоленск») обратился в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к ФИО4 о взыскании 2 783 664 рублей 11 копеек убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Аврора» и общество с ограниченной ответственностью «Крайс-Ойл» (далее – ООО «Аврора», ООО «Крайс-Ойл»).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 12.10.2018, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2019 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 11.04.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что заключение спорного договора поручительства было нецелесообразным, действия ответчика были недобросовестными и не отвечали интересам Общества. 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, требования истца мотивированы причинением ФИО4 убытков в период осуществления им функций директора общества в связи с заключением договора поручительства, по условиям которого ООО «Евронефть-Смоленск» обязалось отвечать перед ООО «Крайс-Ойл» за исполнение ООО «Аврора» обязательств по договору поставки нефтепродуктов от 13.03.2014 № ПН-326/14 ФМ.

ООО «Крайс-ойл» 11.08.2015 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ООО «Евронефть-Смоленск» о взыскании задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 13.03.2014 № ПН326/14 ФМ в размере 2 783 664 рубля 11 копеек, возникшей ввиду неисполнения обязательств основным должником ООО «Аврора».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 10.11.2015 по делу № А19-12891/2015 утверждено мировое соглашение, по условиям которого ООО «Евронефть-Смоленск» обязалось оплатить ООО «Крайс-Ойл» вышеуказанную задолженность. Ввиду не исполнения ООО «Евронефть-Смоленск» условий мирового соглашения в добровольном порядке, Арбитражным судом Иркутской области 28.12.2016 выдан исполнительный лист для принудительного взыскания присужденных сумм.

ООО «Крайс-Ойл» 24.11.2016 обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании ООО «Евронефть-Смоленск» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 26.01.2017 по делу № А62-8101/2016 заявление ООО «Крайс-Ойл» признано обоснованным, в отношении ООО «Евронефть-Смоленск» введена процедура банкротства - наблюдение.

Определением суда от 10.04.2017 произведена замена конкурсного кредитора и заявителя по делу о банкротстве ООО «Крайс-Ойл» на правопреемника ФИО1 в реестре требований кредиторов должника.

Определением суда от 24.07.2017 производство по делу о банкротстве ООО «Евронефть-Смоленск» прекращено ввиду отказа единственного кредитора от заявления.

ООО «Евронефть-Смоленск» заключило с ФИО1 соглашение об отступном от 20.10.2017, которым передало учредителю технологическое оборудование на сумму 2 800 000 рублей.

Полагая, что заключением ФИО4 с ООО «Крайс-Ойл» договора поручительства по обязательствам ООО «Аврора», обществу причинены убытки в заявленном размере, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ФИО4 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова