ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 301-ЭС25-1737

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва11 апреля 2025 г. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 января 2025 г. по делу № А29-1975/2022 Арбитражного суда Республики Коми, 

УСТАНОВИЛ:

участники общества с ограниченной ответственностью «Воркутинские Системы Безопасности» (далее – Общество) ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО1 о взыскании 10 799 721 руб. 50 коп. убытков, составляющих разницу между суммой взятых под отчет и не возвращенных денежных средств за период с 15 октября 2018 г. по 15 апреля 2019 г. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, ФИО4, индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – ИП ФИО5), индивидуальный предприниматель ФИО6 (далее – ИП ФИО6), индивидуальный предприниматель ФИО7 (далее – ИП ФИО7), индивидуальный предприниматель ФИО8 (далее – ИП ФИО8), индивидуальный предприниматель ФИО9 (далее – ИП ФИО9), общество с ограниченной ответственностью «Салус». 

В свою очередь, ФИО1 заявила встречное требование, уточненное в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании с ФИО2 и ФИО3 961 314 руб. 03 коп. убытков. В качестве соответчика по встречным требованиям привлечен ФИО10, ранее участвовавший в рассмотрении дела в качестве третьего лица. 

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 29 ноября 2023 г. первоначальный иск удовлетворен частично, встречное требование- в полном объеме; произведен зачет встречных однородных требований, в результате которого с ФИО1 в пользу Общества взыскано 9 296 007 руб. 47 коп. убытков, 227 952 руб. расходов по оплате услуг эксперта. 

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2024 г. решение от 29 ноября 2023 г. изменено, с ФИО1 в пользу Общества взыскано 1 211 372 руб. 10 коп. убытков, а также 26 928 руб. расходов на проведение судебной экспертизы в суде первой инстанции; в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. Встречное требование ФИО1 удовлетворено, с ФИО10 в пользу Общества взыскано 961 314 руб. 03 коп. убытков; распределены судебные расходы. 

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 января 2025 г. решение от 29 ноября 2023 г. и апелляционное постановление от 8 июля 2024 г. отменены, принят новый судебный акт. Первоначальный иск удовлетворен частично, с ФИО1 в пользу Общества взыскано 10 257 321 руб. 50 коп. убытков и 227 952 руб. в возмещение расходов на проведение судебной экспертизы в суде первой инстанции. В остальной части в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречное требование ФИО1 удовлетворено, с ФИО10 в пользу Общества взыскано 961 314 руб. 03 коп. убытков. 

Судом округа распределены судебные расходы. Арбитражному суду Республики Коми поручено выдать исполнительные листы и при необходимости разрешить вопрос о повороте исполнения отмененных судебных актов в соответствующей части. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами не исследованы ряд существенных обстоятельств по делу; экспертное заключение является ненадлежащим доказательством; договоры оказания услуг являются подтверждением правомерного расходования денежных средств. 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. 

Как следует из обжалуемых актов и установлено судами, участниками Общества с момента его создания по настоящее время являются ФИО1 (30% долей в уставном капитале), ФИО3 (35% долей в уставном капитале) и ФИО2 (35% долей в уставном капитале); ФИО1 осуществляла полномочия директора юридического лица с 3 февраля 2016 г. по 29 сентября 2021 г. 

В Обществе возник корпоративный конфликт между ФИО2, ФИО3, с одной стороны, и ФИО1, с другой стороны, в связи с чем в Арбитражном суде Республики Коми были рассмотрены дела по исковым заявлениям ФИО1 об оспаривании корпоративных решений о формировании органов юридического лица, включая его единоличного исполнительного органа (дела № А29-12804/2021 и А29-9415/2022). 

На дату рассмотрения настоящего дела руководителем Общества зарегистрирован ФИО11 на основании решения от 30 мая 2023 г. № 3. 

В публичном акционерном обществе «Сбербанк России» у Общества открыто два счета: 17 мая 2010 г. – расчетный счет, 4 октября 2018 г. – специальный счет. 

К расчетному счету выдана бизнес-карта, открытая на имя ФИО4, который является работником Общества и одновременно супругом ФИО1 

В период с 15 октября 2018 г. по 3 октября 2021 г. с расчетного счета Общества снято 16 775 000 руб. 

В ходе рассмотрения дела ответчик представил кассовые книги за период с четвертого квартала 2018 года по первый квартал 2021 года, из которых истцами принято в расчет по оплате затрат в качестве выплат заработной платы за период с 10 октября 2018 г. по первый квартал 2021 года 2 967 984 руб. 30 коп. 

Также были представлены авансовые отчеты на 12 062 094 руб., в том числе приняты истцами в качестве расходов, произведенных ответчиком, 2 575 494 руб. 20 коп., направленные на общехозяйственные нужды предприятия и подтвержденные первичной бухгалтерской документацией. 

Также ФИО4 на расчетный счет Общества внесено 431 800 руб.

Оставшаяся часть суммы снятых денежных средств составила 10 799 721 руб. 50 коп. 

Подтверждая расходование данных денежных средств на нужды Общества, ФИО1 представила договоры на оказание транспортных услуг в период с декабря 2018 года по август 2021 года, заключенные с привлеченными к участию данном деле третьими лицами - ИП ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО12, ФИО9, на общую сумму 10 385 600 рублей. 

Расходование части полученной ФИО4 суммы – 414 121 руб. 50 коп. на нужды Общества не подтверждено оправдательными документами. 

Возражая против принятия в качестве надлежащих доказательств расходования наличных денежных средств, снятых ФИО4 с расчетного счета Общества на нужды данного юридического лица, истцы фактически заявили о фальсификации договоров на оказание транспортных услуг (оспаривали подписание договоров в указанные в них даты, а также настаивали на неоказании соответствующих транспортных услуг по причине их явной избыточности для нужд Общества), в связи с чем суд назначил экспертизу. 

Согласно заключению эксперта от 25 июня 2023 г. № 350 подписи от имени ИП ФИО9 и от имени ФИО1 в договоре на оказание транспортных услуг от 1 марта 2019 г. № 01/03/2019 не соответствуют указанной в договоре дате, выполнены не ранее 13-14 месяцев назад, то есть не ранее апреля – мая 2022 года; подписи от имени ИП ФИО8 и от имени ФИО1 в договоре на оказание услуг по грузоперевозкам от 1 июля 2019 г. № 05/07/2019 не соответствуют указанной в договоре дате, выполнены не ранее 10-13 месяцев назад, то есть не ранее мая – июля 2022 года; подписи от имени ИП ФИО8 и от имени ФИО1 в договоре на оказание услуг по грузоперевозкам от 1 января 2020 г. № 05/01/2019 не соответствуют указанной в договоре дате, а выполнены не ранее 12-13 месяцев назад, то есть не ранее мая – июня 2022 года; подписи от имени ИП ФИО6 и от имени ФИО1 в договоре на оказание услуг по грузоперевозкам от 1 апреля 2020 г. № 02/04/2020 не соответствуют указанной в договоре дате, а выполнены не ранее 12-13 месяцев назад, то есть не ранее мая – июня 2022 года; подписи от имени ИП ФИО8 и от имени ФИО1 в договоре на оказание услуг по грузоперевозкам от 1 января 2021 г. № 09/01/2021 не соответствуют указанной в договоре дате, а выполнены не ранее 14-15 месяцев назад, то есть не ранее февраля – апреля 2022 года; подписи от имени ИП ФИО13 и от имени ФИО1 в договоре на оказание услуг по грузоперевозкам от 4 марта 2021 г. не соответствуют указанной в договоре дате, выполнены не ранее 12-13 месяцев назад, то есть не ранее мая – июня 2022 года.  

На основании указанного заключения эксперта суды пришли к выводу, что указанные договоры оказания транспортных услуг не являются надлежащими доказательствами расходования обналиченных ФИО4 денежных средств на нужды Общества, представляют собой формальный документооборот, не имеющий под собой фактов реального оказания соответствующих транспортных услуг. 

В то же время, в ходе изучения представленных документов по выполненным строительно-монтажным работам, при исполнении которых могла возникнуть необходимость в получении транспортных услуг, истцы по первоначальному иску самостоятельно уменьшили размер предъявляемых к взысканию с ФИО1 сумм на 542 400 руб., которые они определили в качестве максимальных необходимых расходов Общества на транспортные услуги за период 2019 – 2021 годов. 

Подобное уменьшение размера взыскиваемых с ответчика сумм, даже с учетом формального несоответствия процедуры уточнения исковых требований положениям статьи 49 АПК РФ, не противоречит свободе определения пределов  

защиты своих прав со стороны истцов, а потому суды указали, что названная сумма (542 400 руб.) не подлежит взысканию с ФИО1 

Таким образом, общая сумма денежных средств, которую истцы квалифицируют как убытки Общества, составляет 10 275 321 руб. 50 коп. (10 799 721 руб. 50 коп. – 524 400 руб.). 

В свою очередь, ФИО1 заявила встречное требование о взыскании с ФИО2 и ФИО3, а также с лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа Общества (ФИО10), 961 314 руб. 03 коп. убытков. 

Суд первой инстанции согласился с позицией по первоначальному и встречному искам, удовлетворив оба требования в полном объеме, однако в результате взаимозачета встречных однородных обязательств взыскал с ФИО1 в пользу Общества 9 296 007 руб. 47 коп. убытков. 

Суд апелляционной инстанции, изменил решение суда первой инстанции в части размера убытков, а также в части проведения судебного зачета, придя к выводу о том, что убытки Общества от операций с денежными средствами, списанными в счет оплаты транспортных услуг, составляют 797 250 руб. 60 коп. (10 385 600 руб. (общая сумма затрат) минус 542 400 руб. (стоимость признанных истцами транспортных услуг) умножить на 8,1% (рентабельность в строительстве в 2020 году)). В общей сложности с ФИО1 в пользу Общества апелляционный суд взыскал 1 211 372 руб. 10 коп. убытков (797 250 руб. 60 коп. + 414 121 руб. 50 коп.). Кроме того, суд установил, что выплаты, произведенные в пользу ФИО10 под видом заработной платы и компенсации затрат, являются операциями по выводу активов Общества и убытками для последнего (в условиях незаконности решения о прекращении полномочий ФИО1), а потому должны быть возвращены Обществу в сумме 961 314 руб. 03 коп. Одновременно суд апелляционной инстанции констатировал, что заявленные требования предъявлены и подлежат удовлетворению в интересах Общества (косвенный иск), а потому необходимый для проведения зачета признак встречных требований (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс)) отсутствует. 

Суд округа, проверив соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права, руководствуясь статьями 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса, статьями 8, 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 6, 7, 9, 29 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и принял новый судебный акт. 

При этом суд округа исходил из того, что ФИО1, как директор в спорный период, обязана была обеспечить контроль за соблюдением учетной бухгалтерской дисциплины в управляемой ею организации, в том числе и надлежащий учет расходования денежных средств на нужды Общества, обеспечив прозрачность финансового состояния юридического лица для его участников. 

Суды пришли к единому по своей сути выводу о том, что ФИО1, находясь в должности директора, принимала к бухгалтерскому учету документы,  

отражающие операции, не имевшие места в хозяйственной жизни Общества, вследствие чего его участники лишились возможности осуществления надлежащего контроля за деятельностью юридического лица.  

Однако, несмотря на установленные обстоятельства, суд апелляционной инстанции посчитал возможным снизить размер ответственности руководителя, уменьшив сумму 10 275 321 руб. 50 коп., которая не подтверждена надлежащими первичными учетными документами, на расчетную величину затрат, которые Общество должно было теоретически понести в рамках осуществления своей хозяйственной деятельности. 

Указанные выводы суда апелляционной инстанции суд округа признал ошибочными, поскольку ФИО1 не представила надлежаще оформленных первичных бухгалтерских документов, подтверждающих расходование спорных денежных средств на нужды Общества, а потому вся сумму в размере 10 257 321 руб. 50 коп. является убытками Общества и подлежащими взысканию с ФИО1 

Кроме того, судом апелляционной инстанции не учтено, что участники Общества, предъявившие требования, предмет иска сформировали исключительно в пределах сумм наличных денежных средств, снятых с расчетного счета Общества (16 775 000 руб.), в отношении которых отсутствовала первичная бухгалтерская документация о их расходовании на нужды юридического лица.  

В части заявления ФИО1 о применении сроков исковой давности к первоначальному иску суд округа согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что срок исковой давности не пропущен, поскольку в условиях корпоративного конфликта и сокрытия финансовой документации (представления документации, не отражающей реальные финансовые операции, совершенные Обществом) участники Общества были лишены возможности обращения в суд в целях защиты своих прав в более ранние сроки. 

В отношении встречных требований суд кассационной инстанции указал, что суды двух инстанций при рассмотрении спора установили, что между участниками Общества, с одной стороны, и ФИО1, с другой, имеется неразрешенный корпоративный конфликт, в связи с чем полномочия титульного руководителя Общества оспариваются в судебном порядке. 

В период руководства Обществом ФИО10 с расчетного счета юридического лица в пользу директора было перечислено 150 000 руб. в качестве заработной платы; 144 414 руб. 03 коп. через бизнес-карту, держателем которой является ФИО10; 36 200 руб. наличных денежных средств снято с расчетного счета. 

Кроме того, в пользу ФИО14 (супруги ФИО10) с расчетного счета Общества перечислено 76 800 руб. в качестве аванса по заработной плате. 

Согласно выписке с расчетного счета Общества, в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПНВ» перечислено 323 900 руб. в качестве оплаты по договору аренды помещения. 

При рассмотрении дела № А29-12804/2021 Общество понесло расходы на оплату государственной пошлины в сумме 6000 руб., а также с Общества, как с  

проигравшей стороны, взысканы судебные расходы ФИО1 в сумме 135 000 руб. 

В рамках дела № А29-9415/2022 с Общества взысканы судебные расходы ФИО1 на оплату государственной пошлины в сумме 9000 руб. и 80 000 руб. судебных расходов. 

Оценивая расходование данных денежных средств Общества, суды пришли к выводу о том, что ФИО10 полномочия директора, как лица обязанного организовывать хозяйственную деятельность юридического лица направленную на получение прибыли, фактически не исполнял; деятельность ФИО10, как профессионального юриста, была ориентирована исключительно на представление интересов участников корпоративного конфликта ФИО3 и ФИО2, а также на совершение операций по выводу активов Общества, в том числе по сделкам, необходимость заключения которых интересами юридического лица не подтверждена. 

Указанные обстоятельства носили для ФИО10 очевидный характер, однако ответчик согласился с возложением на себя полномочий руководителя Общества и допустил расходование денежных средств на цели, не отвечающие интересам юридического лица, что не может быть признано разумным поведением. 

С учетом изложенного, встречный иск ФИО1 о взыскании 961 314 руб. 03 коп. удовлетворен в полном объеме за счет ФИО10 

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судом округа существенных нарушений норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова