ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 305-ЭС18-20692 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 24.12.2018  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Фортис Групп»  на решение Арбитражного суда Московской области от 06.03.2018 (судья  Горшкова М.П.), постановление Десятого арбитражного апелляционного суда  от 13.06.2018 (судьи Гараева Н.Я., Мизяк В.П., Катькина Н.Н.) и постановление  Арбитражного суда Московского округа от 04.09.2018 (судьи Дунаева Н.Ю.,  Денисова Н.Д., Петрова Е.А.) по делу № А41-60407/2017,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской  области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2, ФИО3 и обществу с ограниченной  ответственностью «Фортис Групп» (далее – Общество) о признании  недействительной сделки по отчуждению 100% долей в уставном капитале  Общества, совершенной ФИО2, в пользу ФИО3, применении  последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО2 и  ФИО1 по 50% долей в уставном капитале Общества, а также возврата  1 000 рублей ФИО3  

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.03.2018,  оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного  апелляционного суда от 13.06.2018 и постановлением Арбитражного суда  Московского округа от 04.09.2018, иск удовлетворен.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на  несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также  существенное нарушение норм материального и процессуального права,  направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на добросовестность  действий при распоряжении спорным имуществом.  

Общество ссылается на ошибочность выводов об отсутствии доказательств  объективной необходимости увеличения уставного капитала, а также  доказательства того, что ФИО2 заведомо знал о предстоящем  бракоразводном процессе и отсутствии согласия супруги на совершение  оспариваемых сделок.  

Заявитель утверждает, что суд неверно распределил бремя доказывания. 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,  если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности.  

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной  жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации, исходя из следующего.  

Как следует из обжалуемых актов, 22.08.2004 между ФИО2 и  ФИО1 Левобережным отделом ЗАГС управления ЗАГС Москвы был  зарегистрирован брак, запись акта о заключении брака № 2892.  

Решением мирового судьи судебного участка № 332 Химкинского судебного  района Московской области от 01.12.2016 брак между названными лицами  расторгнут.  

В ходе рассмотрения спора суды установили, что 02.10.2012  зарегистрировано Общество учредителем которого являлся ФИО2,  владеющий долей в размере 100% уставного капитала.  

Единственным участником Общества 24.08.2016 принято решение № 5/16 о  принятии в состав участников ФИО3, увеличении уставного капитала до  11 000 рублей за счет дополнительного вклада.  

В результате изменения размера уставного капитала номинальная стоимость  и размер долей участников установлены : ФИО2 – номинальная стоимость  10 000 рублей, что составляет 90,9% долей уставного капитала; ФИО3 –  номинальная стоимость 1 000 рублей, что составляет 9,1% долей уставного  капитала.  

В связи с изменением размера уставного капитала Общества была  утверждена новая редакция устава. Принятое решение единственного участника  от 24.08.2016 № 5/16 удостоверено в нотариальном порядке.  

Указанные изменения были внесены в Единый государственный реестр  юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).  

ФИО2 22.09.2016 подано заявление о выходе из Общества с  выплатой ему действительной стоимости принадлежащей доли в уставном  капитале.  

В тот же день единственным участником Общества Хусейновым Н.Н.  принято решение о распределении принадлежащей Хусейнову Р.Н. доли в размере  90,9%, выплате Хусейнову Р.Н. действительной стоимости его доли в уставном  капитале; а также распределении доли, принадлежащей обществу, в размер 90,9%  уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей, единственному  участнику Общества – Хусейнову Н.Н., доля которого составит 100% уставного  капитала, номинальной стоимостью 11 000 рублей, о чем внесены изменения в  ЕГРЮЛ.  

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что ФИО2  осуществил отчуждение принадлежащих ему долей в уставном капитале  Общества, будучи осведомленным о предстоящем расторжении брака и разделе  общего совместно нажитого имущества. При этом, экономической целью двух  совершенных сделок в отношении 100% долей в уставном капитале является  формальная смена собственника и вывод активов из состава общего совместно  нажитого в браке имущества. Более того, совокупная сделка по внесению вклада в  уставной капитал и последующему выходу участника из Общества является  притворной. Несоблюдение нотариальной формы сделки по отчуждению 100%  долей в уставном капитале Общества влечет ее недействительность.  

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, руководствуясь статьями 10, 167, 168, пунктом 2 статьи 170  Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 33-35, 39 Семейного  кодекса Российской Федерации и пунктами 2, 11 статьи 21 Федерального закона  от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды  удовлетворили заявленные требования, придя к обоснованному выводу о том, что  оспариваемые действия (сделка) фактически прикрывают отчуждение совместно  нажитой собственности супругов (долей Общества) без получения на это согласия  ФИО1 и соответствующего нотариального удостоверения.  

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных  инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических  обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.  

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии  по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной  ответственностью «Фортис Групп» для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова