ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 307-ЭС23-6391 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

 17 мая 2023 г.  г. Москва  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив  кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 (Архангельская область, заявитель) на решение Арбитражного суда  Архангельской области от 17.06.2022, постановление Четырнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 27.09.2022 и постановление Арбитражного  суда Северо-Западного округа от 06.02.2023 по делу № А05-13908/2021  Арбитражного суда Архангельской области  

по исковому заявлению гражданки ФИО2  (Архангельская область, далее - ФИО2) к индивидуальному  предпринимателю ФИО1 (далее - ФИО1),  обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик  «Норд» (Архангельская область, далее – общество), Инспекции Федеральной  налоговой службы по г. Архангельску (далее – инспекция), обществу с  ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Твой дом»  (Архангельская область, далее – фирма)  

о признании недействительными решений, принятых на общих собраниях  участников общества, оформленных протоколами от 18.08.2020 № 1, от 31.08.2020   № 2,  

о признании недействительными решений инспекции № 6710А, на  основании которого 26.08.2020 в Единый государственный реестр юридических  лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись за номером 2202900157535 (изменение  сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ), и от 02.09.2020  

 № 7195А, на основании которого 09.09.2020 внесена запись в ЕГРЮЛ за номером  2202900164730 (изменение сведений о юридическом лице),  

 о признании ничтожным договора купли-продажи доли от 31.08.2020,  заключенного обществом и ФИО1,  

о признании недействительным договора от 01.09.2021 купли-продажи  земельного участка с кадастровым номером 29:22:022519:10, расположенного по  адресу: 

<

...>, заключенного ФИО1 с  фирмой,  

о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.07.2021  к договору аренды земельного участка от 21.03.2019;  

о признании права ФИО2 на долю в размере 25% от уставного  капитала в обществе, номинальной стоимостью 2500 рублей,  

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью  «Двина-строй» (Архангельска область, далее – предприятие) к обществу, ФИО1, фирме, Управлению Федеральной службы государственной регистрации,  кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному  округу (далее – Росреестр), инспекции  

о признании недействительными решений, принятых на общих собраниях  участников общества, оформленных протоколами от 18.08.2020 № 1, от 31.08.2020   № 2, от 14.09.2020 № 3,  

о признании недействительными решений инспекции № 6710А, на  основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ от 26.08.2020 № 2202900157535, и  от 02.09.2020 № 7195А, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ от  09.09.2020 № 2202900164730; № 7546А, на основании которого внесена запись в  ЕГРЮЛ от 21.09.2020 № 2202900172583,  

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном  капитале общества в размере 75% стоимостью 7500 рублей, заключенный  31.08.2020 обществом и ФИО1,  

о возврате предприятию доли участия в обществе в размере 35%, 

о признании недействительным договора купли-продажи от 01.09.2021  земельного участка с кадастровым номером 29:22:022519:10, заключенного  ФИО1 с фирмой,  

об истребовании земельного участка с кадастровым номером  29:22:022519:10 из незаконного владения фирмы,  

о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.07.2021  к договору аренды земельного участка от 21.03.2019;  

об обязании Росреестра восстановить исключенную из ЕГРН запись за  номером 29:22:022519:10-29/188/2019-5 об аренде земельного участка с  кадастровым номером 29:22:022519:10 по договору от 21.03.2019 аренды,  заключенному ФИО1 и обществом  

(с учетом объединения дел № А05-13908/2021 и № А05-13209/2022 в одно  производство для совместного рассмотрения)  

(с учетом заявлений об изменении исковых требований в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),  

установил:

решением Арбитражного суда Архангельской области от 17.06.2022,  оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного  

апелляционного суда от 27.09.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.02.2023, признаны недействительными решения,  оформленные протоколами от 18.08.2020 № 1, от 31.08.2020 № 2, от 14.09.2020  

 № 3; признаны недействительными решения инспекции от 26.08.2020 № 6710А о  государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, от  02.09.2020 № 7195А о государственной регистрации изменений сведений о  юридическом лице, № 7546А о государственной регистрации изменений,  внесенных в учредительные документы юридического лица, и изменений в  сведениях о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении общества.  Аннулированы записи в ЕГРЮЛ от 26.08.2020 за государственными  регистрационными номерами (далее – ГРН) 2202900157535 об изменении  сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, от 09.09.2020 за ГРН  2202900164730 об изменении сведений о юридическом лице, от 21.09.2020 за ГРН  2202900172583 о внесении изменений в учредительные документы юридического  лица, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении общества. Признан  недействительным договор купли-продажи доли уставного капитала от 31.08.2020,  заключенный обществом и ФИО1 Признано право ФИО2 на  долю в размере 25% в уставном капитале общества с лишением прав  

ФИО1 на эту долю. Признано право предприятия на долю в размере 30% в  уставном капитале общества с лишением прав ФИО1 на эту долю. В  удовлетворении остальной части заявленных исковых требований отказано.  

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты,  ссылаясь на их незаконность.  

По смыслу части 1 статьи 2911, части 7 статьи 2916, статьи 29111  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс)  кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в  ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального  права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без  устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и  законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности.  

Изучив по доводам кассационной жалобы принятые по делу судебные акты,  судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.  

Рассматривая спор, суд первой инстанции, с выводами которого согласились  суды апелляционной инстанции и округа, исследовав и оценив представленные  доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей  12, 671, 90, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 16, 23, 24  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью», Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О  государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных  предпринимателей», положениями устава общества, пришел к выводу о том, что  принадлежавшие ФИО2 и предприятию доли в уставном капитале  общества перешли к ФИО1 не на законных основаниях, корпоративный  

контроль указанных лиц подлежит восстановлению. При этом суды указали, что  факты того, что ФИО2 и предприятие не оплатили стоимость своих долей в  уставном капитале общества, не доказаны; о проведении собрания, на котором  рассматривались вопросы о перераспределении долей, истцы не были извещены;  кроме того, решения единственного участника общества, оформленные  протоколами от 18.08.2020 № 1, от 31.08.2020 № 2 признаны ничтожными как не  удостоверенные нотариально; решение от 14.09.2020 № 3 признано ничтожным  как принятое в отсутствие кворума; решения о регистрационных действиях,  основанные на недействительных решениях корпорации, признаны незаконными;  договор, на основании которого спорные доли в уставном капитале общества  перешли к ФИО1, признан недействительным; срок исковой давности  признан не пропущенным. В удовлетворении требований о признании  недействительным договора от 01.09.2021 купли-продажи земельного участка,  заключенного между ФИО1 (продавец) и фирмой (покупатель),  отказано, поскольку ни истцы, ни общество не являются стороной сделки,  нарушение их прав не доказано; в удовлетворении требований о признании  недействительным дополнительного соглашения от 01.07.2021 к договору аренды  земельного участка от 21.03.2019 отказано, учитывая, что срок аренды истек,  разрешение на строительство обществом не получено.  

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы, рассмотренные судом  округа, которые были мотивированно отклонены.  

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических  обстоятельств дела не означают допущенной при рассмотрении дела судебной  ошибки и не подтверждают существенных нарушений судами норм права, в связи  с чем оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не  имеется.  

 Руководствуясь статьями 2916, 2918, 29111 Кодекса, судья 

определил:

отказать индивидуальному предпринимателю ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда  Российской Федерации Е.Н.Золотова