ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 306-ЭС24-3915

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва24 октября 2025 г. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Овощевод» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 января 2025 г., постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2025 г. и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 августа 2025 г. по делу № А65-19309/2022, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 в интересах группы лиц обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Овощевод» (далее – Общество), ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о признании права собственности 49 физических лиц на доли в уставном капитале Общества в размере 1,33% каждому, номинальной стоимостью 186 руб. 20 коп. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10; к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 апреля 2023 г. в удовлетворении требований отказано. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2023 г. прекращено производство по апелляционной жалобе ФИО18, решение от 10 апреля 2023 г. оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19 декабря 2023 г. решение от 10 апреля 2023 г. и апелляционное постановление от 30 августа 2023 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан. 

При новом рассмотрении к участию в деле в качестве соистцов привлечены ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО66, ФИО67, ФИО68. 

Определением от 24.12.2024 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным главой 28.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), определил для ФИО1 в срок до 27 января 2025 г. опубликовать в средствах массовой информации предложение о присоединении к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц по настоящему исковому заявлению. Заинтересованным лицам было предложено представить в материалы дела в срок не позднее, чем за три дня до даты заседания надлежащим образом оформленное письменное заявление о присоединении к требованию по настоящему делу. 

На момент вынесения решения судом первой инстанции требования по делу заявлены как признание права собственности на утраченную долю в уставном капитале Общества в размере 1,33% уставного капитала номинальной стоимостью 186 руб. 20 коп. за ФИО1, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28,  

ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО68, ФИО67, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО66 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 января 2025 г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2025 г. и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13 августа 2025 г., требования удовлетворены. Признано право собственности на утраченную долю в уставном капитале Общества в размере 1,33% уставного капитала номинальной стоимостью 186 руб. 20 коп. за ФИО1, ФИО19, ФИО69, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО68, ФИО67, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО66  

Также 29,51% долей номинальной стоимостью 4131 руб. 40 коп. в уставном капитале Общества распределены следующим образом: 13,55% уставного капитала номинальной стоимостью 1897 руб. в пользу Общества; 14,63% уставного капитала номинальной стоимостью 2048 руб. 20 коп. в пользу ФИО70; 1,33% уставного капитала номинальной стоимостью 186 руб. 20 коп. в пользу ФИО17 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что пропущен срок исковой давности; судом неверно распределены доли уставного капитала Общества; список членов коллективного предприятия «Овощевод» (далее – Предприятие) на дату реорганизации не подтвержден; не рассмотрен вопрос компенсации изъятых долей. 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  

судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. 

Как следует из обжалуемых актов, в соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Предприятие было зарегистрировано в качестве юридического лица 29 октября 1998 г. 

Далее 2 июля 2012 г. состоялось общее собрание работников коллектива Предприятия, на котором было принято решение о его реорганизации в общество с ограниченной ответственностью.  

Участниками вновь созданного Общества утверждены ФИО5 (директор хозяйства), ФИО15 (заместитель директора), ФИО12 (главный экономист), ФИО13 (доярка) и ФИО14 (заведующая складом). Утвержден передаточный акт, уставный капитал и Устав Общества. 

В результате реорганизации участниками Общества стали ФИО5 с долей в уставном капитале 51%, ФИО15 – 12,25%, ФИО12 – 12,25%, ФИО13 – 12,25%, ФИО14 – 12,25%. 

В обоснование требований по настоящему делу истцы указали, что на общем собрании 2 июля 2012 г. решение о передаче своих долей в создаваемом Обществе ФИО5, ФИО15, ФИО12, ФИО13, ФИО14 работниками Предприятия не принималось. 

Кроме того, истцы полагают, что собрание было проведено при отсутствии кворума и является нелегитимным. 

Так, в протоколе общего собрания членов Предприятия от 2 июля 2012 г. указано, что в собрании принимали участие 49 членов Предприятия при общем количестве постоянных работников (членов) 75 человек. 

Между тем, согласно пункту 5.5 Устава Предприятия собрание правомочно рассматривать вопросы, если в нем участвует не менее 2/3, в данном случае не менее 50 человек. Решения принимаются большинством голосов, не менее 50% присутствующих. 

Таким образом, правила пункта 5.5 Устава Предприятия о кворуме не были соблюдены. 

Указанные обстоятельства подтверждены вступившими в законную силу судебными актами по делам № А65-20096/2014, А65-25803/2014, А65-12405/2015. 

Также все имущество Предприятия принадлежало на праве общей долевой, коллективной собственности его участнику (работнику), каждый из которых имел равную долю (по 1,33%) в имуществе Предприятия. 

Имущество Общества было сформировано за счет средств Предприятия, которые принадлежали на праве общедолевой, коллективной собственности, и каждый участник имел равную долю. 

Поскольку соглашения о распределении долей Предприятия не существует, то доли всех работников являются равными, что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по делам № А65-16488/2013, А65-20096/2014, А65-5224/2015, А65-21302/2015, А65-25241/2016, А65-21302/2015. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные судебными актами по иным делам, имеющие преюдициальное значение, руководствуясь статьями 65.2, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьей 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в пунктах 37, 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», суды удовлетворили заявленные требования, установив незаконность приобретения ответчиками спорных долей Общества. 

В частности, в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 4 апреля 2017 г. по делу № А65-21302/2015 указано, что судами при оценке обстоятельств не были учтены выводы по делам № А65-20096/2014, А65-25803/2014, А65-12405/2015, согласно которым решение общего собрания работников Предприятия от 2 июля 2012 г. о распределении долей в уставном капитале Общества между ФИО5, ФИО15, ФИО12, ФИО13 и ФИО14 является недействительным вне зависимости от его обжалования в судебном порядке, поскольку принято при отсутствии необходимого количества голосов. Такое решение не порождает правовых последствий. Учитывая, что имущество Предприятия было долевой собственностью его членов работников трудового коллектива, исходя из их общего количества, каждому в результате реорганизации принадлежит по 1,33% доли в уставном капитале Общества. Таким образом, судом установлены нарушения при распределении долей в уставном капитале Общества среди его участников при его учреждении путем преобразования. Следовательно, в момент реорганизации Предприятия его бывшие участники фактически были безосновательно лишены долей, в то время, как каждому работнику должно было принадлежать по 1,33% доли в уставном капитале. 

Как следует из постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 14 июля 2014 г. по делу № А65-16488/2013 уставный капитал Общества был создан за счет средств Предприятия, где все имущество принадлежало на праве общедолевой, коллективной собственности и каждый участник имел равную долю в имуществе. 

Аналогичные обстоятельства были установлены и по другим делам, в том числе № А65-20096/2014, А65-5224/2015, А65-21302/2015, А65-25241/2016. 

Соответственно, незаконность распределения долей участия в уставном капитале Общества при реорганизации Предприятия установлена вступившими в законную силу судебными актами. 

В отношении наличия у истцов прав на долю в уставном капитале Общества суды указали, что в материалы дела были представлены доказательства наличия трудовых отношений между истцами и Предприятием на момент проведения собрания 2 июля 2012 г. 

В соответствии с пунктами 3.1, 3.4 Устава Предприятия членами коллективного предприятия становятся работники бывшего совхоза «Овощевод» изъявившие желание работать в реорганизованном юридическом лице. 

Соответственно, находящиеся в трудовых отношениях с Предприятием работники являлись его членами и имели право на трансформацию своей доли в имуществе в долю в уставном капитале Общества. 

Отклоняя заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности, суды руководствовались статьями 195, 196, 199, 200, 204 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности». 

Так, на требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

Судебными инстанциями в рамках настоящего дела установлено, что, начиная с момента создания Общества, бывшие члены Предприятия предпринимали меры по восстановлению в качестве участников юридического лица, о чем свидетельствуют многочисленные судебные акты арбитражных судов. 

Кроме того, по состоянию на 13 мая 2020 г. в ЕГРЮЛ были внесены сведения о части истцов как участниках Общества с долей участия в уставном капитале в размере 1,42%.  

Указанные сведения вносились на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 6 июня 2018 г. по делу № А65-34880/2017. 

Положенное в основание регистрации прав части истцов на долю в уставном капитале Общества решение по делу № А65-34880/2017 было отменено по новым обстоятельствам в связи с признанием решений общих собраний недействительными. 

Хронологически последним о признании решения собрания о распределении долей недействительны был принят 12 июля 2019 г. судебный акт по делу № А65-39558/2018. 

Таким образом, в период наличия в ЕГРЮЛ сведений об истцах как участниках Общества отсутствовали объективные основания для предъявления иска о восстановлении корпоративного контроля, поскольку внесение записи об участии в уставном капитале означает восстановление прав участников. 

В данном случае срок исковой давности по заявленным в рамках настоящего дела требованиям начинает течь с момента исключения последних сведений об истцах как участниках Общества из ЕГРЮЛ (12 июля 2019 г.), тогда как настоящее исковое заявление было подано в суд 12 июля 2022 г., т.е. в пределах трехлетнего срока исковой давности. 

Судами учтено, что Обществом на момент подачи искового заявления по настоящему делу не исполнено вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 мая 2015 г. по делу № А65-5224/2015 об обязании провести общее собрание участников, на котором разрешить, в том числе, вопрос о перераспределении голосов участников. 

В отношении распределения долей в уставном капитале Общества между истцами судебные инстанции пришли к следующим выводам. 

На момент рассмотрения дела доли в уставном капитале Общества принадлежали следующим лицам: ФИО6 - 51,14%, ФИО5 - 43,54%, ФИО4 - 1,33%, ФИО71 - 1,33%, ФИО3 - 1,33%, ФИО18 - 1,33%. 

Правообладателями долей, которые должны принадлежать коллективным истцам являются ФИО6 - 51,14% и ФИО5 - 43,54% (правопреемниками которого являются ФИО17 и ФИО11), поскольку остальные лица получили их как бывшие работники Предприятия. 

В части истца ФИО55 (умершего в ходе судебного разбирательства) доли присуждаются его наследникам ФИО68 и ФИО67 по 0,665% каждому. 

Суды также констатировали, что 13,55% долей должны перейти Обществу с учетом рассмотрения дела по правилам главы 28.2 АПК РФ для последующего перераспределения между участниками юридического лица по правилам статьи 24 Закона № 14-ФЗ.  

Оставшиеся 21,28% долей Общества подлежит распределению следующим образом: 14,63% - ФИО6, 1,33% - ФИО17, 1,33% - ФИО18, 1,33% - ФИО3, 1,33% - ФИО4, 1,33% - ФИО71 

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Овощевод» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова