ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 306-ЭС24-6321 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 18 ноября 2024 г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив по  материалам истребованного дела кассационную жалобу администрации города  Пензы на решение Арбитражного суда Пензенской области от 16 июня 2023 г.,  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 7 сентября 2023 г. и постановление Арбитражного суда Поволжского округа  от 14 ноября 2023 г. по делу № А49-842/2022  

по иску Администрации города Пензы (далее - администрация),  акционерного общества «Пензгорстройзаказчик» (далее -  АО «Пензагорстройзаказчик») к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее - предприниматель) о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 30 апреля 2020 г. № 1/30-04,  заключенного между АО «Пензагорстройзаказчик» и предпринимателем,  недействительным и применении последствий недействительности сделки в  виде двусторонней реституции,  

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора: общества с ограниченной  ответственностью «Аксиома», общества с ограниченной ответственностью  «Центр независимой экспертизы», общества с ограниченной ответственностью  «Агентство ипотечного кредитования Пензенской области», Управления  муниципального имущества города Пензы, ФИО2,  ФИО3, ФИО4, при участии  Прокуратуры Пензенской области,  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Пензенской области от 16 июня 2023 г.,  оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного  

апелляционного суда от 07 сентября 2023 г. и постановлением Арбитражного  суда Поволжского округа от 22 января 2024 г., в удовлетворении исковых  требований отказано.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской  Федерации, АО «Пензагорстройзаказчик» просит отменить обжалуемые  судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального и  процессуального права, дело направить на новое рассмотрение в суд первой  инстанции.  

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке  кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения  норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на  исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом  публичных интересов (часть 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации).  

По результатам изучения по материалам истребованного дела  приведенных АО «Пензагорстройзаказчик» доводов, усматриваются основания  для передачи кассационной жалобы с делом для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации.  

Судами при рассмотрении настоящего спора установлено, что  АО «Пензагорстройзаказчик» создано в соответствии с Федеральным законом  от 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ «О приватизации государственного и  муниципального имущества», путем приватизации в форме преобразования  муниципального унитарного предприятия «Пензгорстройзаказчик» на  основании постановления администрации от 31 октября 2018 г. № 2014 и в силу  закона является его правопреемником.  

Единственным участником АО «Пензагорстройзаказчик», владеющим  100% акций является муниципальное образование город Пенза. Спорное  имущество было внесено муниципалитетом в уставный капитал АО  «Пензагорстройзаказчик».  

АО «Пензагорстройзаказчик» (продавец) и ФИО1 (покупатель) 30  апреля 2020 г. заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, в  редакции дополнительного соглашения от 12 мая 2020 г., в соответствии с  которым продавец продал покупателю следующее недвижимое имущество:  

- нежилое здание общей площадью 67, 6 кв.м, расположенное по адресу:  

<

...> д, 1В; наименование: основное  строение, количество этажей, в том числе подземных - 1; кадастровый  (условный) номер 58:29:1006001:993;  

- нежилое здание общей площадью 205, 6 кв.м, расположенное по адресу:  

<

...> д, 1В; наименование: здание  (складские помещения), количество этажей, в том числе подземных - 1;  кадастровый (условный) номер 58:29:1007005:6219;  

- нежилое здание общей площадью 371 кв.м, расположенное по адресу:  

<

...> д, 1В; наименование: основное  строение, количество этажей, в том числе подземных - 1; кадастровый  (условный) номер 58:29:1007005:865;  

- нежилое здание общей площадью 2 570,2 кв.м, расположенное по адресу:  

<

...> д, 1В; наименование:  производственное, количество этажей, в том числе подземных - 1; кадастровый  (условный) номер 58:29:0000000:429;  

- земельный участок общей площадью 20 000 кв.м, расположенный по  адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного  в границах участка, почтовый адрес ориентира: 

<

...>; категория земель: земли населенных пунктов, вид  разрешенного использования: размещение складских помещений; кадастровый  номер 25:29:1005010:107.  

Согласно п. 2.1 договора стоимость недвижимого имущества определена в  размере его рыночной стоимости согласно отчету об оценке  от 21 апреля 2020 г. и составляет 28 234 000 руб.  

Сторонами договора 30 апреля 2020 г. подписан акт приема-передачи  указанных объектов недвижимости, государственная регистрация права  собственности предпринимателя произведена 19 мая 2020 г.  

АО «Пензгорстройзаказчик» 1 мая 2020 г. на основании договора аренды  недвижимого имущества приняло от предпринимателя, переданные ему за день  до этого по договору купли-продажи нежилые здания площадью 67, 6 кв.м, 205,  6 кв.м, 2 570, 2 кв.м. При этом на момент заключения договора аренды,  регистрация права собственности предпринимателя еще не была произведена.  

Полагая, что оспариваемая сделка, в результате заключения которой  АО «Пензгорстройзаказчик» лишилось производственно-складского комплекса,  обеспечивающего отдельное направление его деятельности - строительство  социально значимых объектов без получения равноценного встречного  предоставления, является недействительной на основании пункта 2 статьи 174  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), администрация  обралась в арбитражный с требованиями по настоящему делу.  

Отказывая в удовлетворении иска, суды руководствовались положениями  статей 156, 174, 181 ГК РФ, статей 77, 78, 79 Федерального закона  от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями,  содержащимися в пункте 93 постановления Пленума Верховного суда  Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами  некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации», учли правовую позицию, изложенную в Обзоре  судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022),  утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации  01 июня 2022 г., определении Верховного Суда Российской Федерации  от 21 ноября 2019 г. № 306-ЭС19-12580 и исходили из того, что договоры  купли-продажи и аренды добровольно реально исполнены сторонами сделок, в  аренду переданы не все объекты, переданные по договору купли-продажи, ни  

оценкой, положенной в основу оспариваемого договора, ни судебной  экспертизой не установлена рыночная стоимость объектов, которая бы в два и  более раз превышала стоимость продажи. Согласно заключению судебной  экспертизы стоимость проданного имущества находится в диапазоне рыночных  цен и разница от установленной судебным экспертом составляет 24, 57 %.  Доводы о заключении сделки с заинтересованностью, как указали суды, не  нашли подтверждения материалами дела.  

Также судами отклонен довод истцов о мнимости и притворности  договора, наличии сговора в действиях директора АО «Пензгорстройзаказчик»,  предпринимателем и обществом с ограниченной ответственностью «АИК»,  поскольку последнее стороной оспариваемой сделки не является, как и  родственник ответчика.  

Кроме того суды признали обоснованным заявление ответчика о наличии  оснований для применения срока исковой давности.  

Обращаясь в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной  жалобой, администрация просит отменить обжалуемые судебные акты,  ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.  

Администрация полагает необходимым применить при разрешении  настоящего спора положения статей 10, 169 ГК РФ, поскольку оспариваемая  сделка имеет пороки совершения применительно к статье 174 ГК РФ.  

Спорный договор купли-продажи заключен в ущерб акционерному  обществу, имели место обстоятельства, свидетельствующие о сговоре либо об  иных совместных действиях представителя (органа) юридического лица и  другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.  

Администрация полагает, что в нарушение положений Устава общества  (пункт 2.1 - эффективное использование принадлежащего обществу имущества)  договор купли-продажи в соответствии с заключением судебной экспертизы  заключен по цене, существенно ниже рыночной на 9 196 000 руб. (на 24,57%).  В соответствии с экспертным заключением от 24 декабря 2021 г. ООО «Центр  независимой экспертизы» расхождение цены по договору с рыночной  составляет 43%.  

При этом по договору произведено отчуждение четырех зданий и  земельного участка, являющихся основным активом АО  «Пензгорстройзаказчик», необходимым в его хозяйственной деятельности.  

В результате заключения договора купли-продажи АО  «Пензгорстройзаказчик» оказалось поставленным в зависимость от покупателя  ФИО1, ставшего арендодателем спорных объектов.  

Кроме того, администрация указывает на наличие сговора при  заключении спорного договора купли-продажи. Стороны договора, заключив  договор аренды на отчужденное имущество на следующий день после его  продажи, пытались скрыть этот факт от администрации.  

Также администрация обращает внимание на то, что в материалах дела  имеется договор займа от 9 октября 2019 г., заключенный обществом с  ограниченной ответственностью «Агентство ипотечного кредитования  Пензенской области» в лице генерального директора ФИО5 (займодавец)  

и АО «Пензгорстройзаказчик» в лице генерального директора ФИО2 (заемщик), согласно которому предоставлен заем 12 000 000 руб.на срок  до 30 июня 2020 г.. Факт поступления указанных денежных средств обществу  материалами дела не подтвержден, представитель займодавца указал на  выделение этих денежных средств для перевода в иные организации.  

Заявитель кассационной жалобы указывает на наличие признаков  аффилированности лиц - покупателя и плательщика по договору купли-продажи ФИО1, являющегося сыном директора общества с  ограниченной ответственностью «Агентство ипотечного кредитования  Пензенской области» ФИО5 (займодавца), являющегося с 1999 по 2015  годы заместителем Главы администрации города Пензы, курировавшим, как  следует из приказов, должностной инструкции и постановлений администрации  АО «Пензгорстройзаказчик».  

Администрация, являющая единственным участником АО  «Пензгорстройзаказчик» обращает внимание на то, что оспариваемая сделка  была совершена без уведомления и получения согласования муниципального  образования.  

Администрация считает, что судами неверно определен момент начала  течения срока исковой давности и указано на его пропуск. Срок исковой  давности по требованиям о применении последствий недействительности  ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет  три года (статья 181 ГК РФ).  

Администрация поясняет, что после смены руководителя АО  «Пензгорстройзаказчик» ФИО2, подписавшего спорный договор  купли-продажи и впоследствии уволенного в связи с утратой доверия,  учредителем было принято решение о проведении финансово-хозяйственной  проверки деятельности акционерного общества, в результате которой выявлена  существенная разница между ценой продажи объектов и их рыночной  стоимостью.  

 При названных обстоятельствах доводы администрации о существенном  нарушении судами норм материального права, которые повлияли на исход  настоящего дела и без устранения которых невозможны восстановление и  защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере  предпринимательской деятельности, заслуживают внимания, в связи с чем  кассационную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации.  

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7  статьи 2916, статьей 2919 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации,  

ОПРЕДЕЛИЛ:

кассационную жалобу администрации города Пензы передать для  рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации на 5 декабря 2024 года, 12 часов 30 минут в помещении суда по  адресу: 

<

...>, зал № 3048 (подъезд 5).  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Е. Борисова