ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 301-ЭС19-26949

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

20.03.2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Владимирской области от 29.01.2019, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2019 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.10.2019 по делу № А11-11034/2016,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «МеталлоПрофиль» (далее – Общество) и ФИО2:

- о признании недействительными договоров займа от 14.02.2014 № 2, от 14.02.2014 № 3, от 14.03.2014 № 5, от 19.03.2014 № 6, от 31.03.2014 № 7, от 02.04.2014 № 6, от 24.04.2014 № 9, от 15.05.2014, от 15.08.2014, от 26.08.2014 № 5, от 27.08.2014 № 15, от 29.08.2014 № 7, от 16.10.2014, от 14.11.2014 № 8, от 19.11.2014, от 27.11.2014, от 31.01.2015, от 13.02.2015, от 28.02.2015, от 10.03.2015 № 1, от 13.03.2015, от 17.03.2015, от 27.03.2015, от 31.03.2015, от 03.04.2015, от 14.04.2015, от 15.04.2015, от 21.05.2015, от 25.05.2015, от 28.05.2015, от 15.07.2015, от 31.07.2015, от 12.08.2015, от 13.08.2015, от 17.08.2015, от 31.08.2015, от 15.09.2015, от 30.09.2015, от 15.10.2015, от 30.10.2015, от 13.11.2015, от 20.11.2015, от 30.11.2015, от 15.12.2015, от 05.02.2016, от 15.12.2016, от 29.02.2016, от 15.03.2016, от 31.03.2016, от 15.04.2016, заключенных между ФИО2 и Обществом;

- о признании недействительным соглашения об отступном от 26.08.2016, заключенного между ФИО2 и Обществом;

- о применении последствий недействительности сделок, в виде возложения на ФИО2 обязанности возвратить Обществу агрегат поперечной резки, гильотину ручную Stalex Q01-0.8*2540, двухэтажную линию для производства профлиста НС35 и профлиста С10, линию для производства металлочерепицы «Монтеррей», линию для производства профлиста С21.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 29.01.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2019 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.10.2019, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на злоупотребление ответчиками своими правами.

По мнению ФИО1, в рассматриваемом случае имеются правовые основания для признания договоров займа недействительным в связи с нарушением порядка их одобрения как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и признаки крупных  сделок. Договоры займа являются мнимыми сделками.

Заявитель полагает, что суды пришли к ошибочным выводам о недоказанности факта возникновения у Общества убытков в связи с совершением оспариваемых  сделок, а также отсутствии у соглашения об отступном признаков крупной сделки ; необоснованно приняли во внимание заключение  судебной экспертизы АНО «Исследовательский центр «Эксперт-Защита» от 15.10.2018 № 045-08/18.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица в 2014 году. 

Участниками Общества в спорный период (с января 2014 года по март 2016 года) являлись ФИО3 и ФИО2 с долями в уставном капитале по 50%. 

Впоследствии участниками Общества стали ФИО4 - с 18.05.2016 (на основании договора дарения от 10.05.2015) и ФИО3, также владевшие по 50% долей уставного капитала каждый; а с 22.08.2016 - ФИО1 (на основании договора дарения от 11.08.2016) и ФИО4 с долей в уставном капитале по 50% у каждого.

Ссылаясь на то, что договоры займа, заключенные Обществом (заемщик) и ФИО2 (займодавец), являются крупными сделками, а также сделками с заинтересованностью займодавца, которые не получили соответствующего одобрения, ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 170, 174, 174.1, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», суды отказали в удовлетворении требований, правомерно исходя из следующего.

По состоянию на дату заключения оспариваемых договоров займа (с февраля 2014 года по апрель 2016 года) участниками Общества являлись ФИО3 и ФИО2 с долями в уставном капитале по 50%; ФИО1 приобрел статус участника юридического лица лишь с августа 2016 года, следовательно, он не мог принимать участие в голосовании по этому вопросу, и повлиять на результаты такого голосования.

Кроме того, в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не доказано, что совершение данных сделок повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

Отклоняя утверждения истца о мнимости договоров займа, суды указали на их реальность, что подтверждено материалами дела.

Довод заявителя о том, что заключен е соглашения об отступном фактически было направлено на вывод активов Общества, признан судами несостоятельным, поскольку хозяйственная деятельность последнего прекращена с мая 2016. Доказательств реальной возможности отчуждения спорного имущества по иной цене, отличающейся от цены сделки, заявитель не представил.

Оценив соотношение балансовой стоимости активов Общества по состоянию на 31.12.2015 и стоимость отчуждаемого имущества по данным бухгалтерского учета, с учетом проведенной по делу судебной экспертизы,  суды  пришли к выводу об отсутствии оснований для квалификации соглашения об отступном как крупной сделки, отметив недоказанность злоупотребления ФИО2 правом.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова