ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 307-ЭС18-17424

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

06.11.2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Соло-И» на решение Арбитражного суда Тверской области от 13.12.2017, постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2018 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.07.2018 по делу № А66-11352/2016

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Соло-И", место нахождения: 121069, Москва, ул. Б. Молчановка, д. 21А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО "Соло-И"), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аренда и Недвижимость", место нахождения: 125502, Москва, Петрозаводская ул., д. 9, корп. 2, пом. VIII, комн. 1В, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО "Аренда и Недвижимость"), об истребовании из незаконного владения ответчика административного здания - офисного помещения общей площадью 552,5 кв. м с кадастровым номером 69:40:0400062:51, расположенного по адресу: 

<

...>.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, место нахождения: 170100, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Управление Росреестра); ФИО1; общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Лэнд-Банк", место нахождения: 125130, Москва, 6-й Новоподмосковный пер., д. 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; временный управляющий ООО "Соло-И" (в настоящее время конкурсный управляющий) ФИО2; индивидуальный предприниматель ФИО3, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>; ФИО4.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 13.12.2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.07.2018, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что  судами не приняты во внимания  разъяснения, содержащиеся в пунктах 8,9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации №126 от  13.11.2008 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», согласно которым, разрешая вопрос о добросовестности  и определяя круг обстоятельств, суд  учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Помимо этого суд учитывает совмещение одним лицом должностей  в организациях, совершающих такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций и иные связи между ними.

Явно заниженная цена имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является  добросовестным, а приобретение имущества по заниженной цене является отдельным основанием для установления судом факта, что приобретшее имущество лицо не является его добросовестным приобретателем.

Заявитель жалобы  не согласен с выводами судов о том, что ответчик является добросовестным приобретателем.

Истцом были представлены доказательства того, что ФИО5 является  единственным участником ООО «Первая судоходная компания», а ФИО3 -генеральным директором указанного общества. ФИО6.(Генеральный директор ответчика) является генеральным директором ООО «МГМ Недвижимость», в котором он  и ФИО5 являются соучредителями. Выводы суда первой инстанции об отсутствии  аффилированности и заинтересованности сделаны  без учета статьи 9 Федерального закона «О защите конкуренции», согласно которой все участники сделок относятся к одной группе лиц.

Суды  не приняли во внимание тот факт, что продажа имущества произведена по цене  в 4,7 раза ниже  рыночной, что подтверждается выводами эксперта. Суды  не исследовали вопрос  об исполнении договора в части оплаты.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 « О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление ,полученное по сделке обществом, в два или три раза  ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Заявитель считает несостоятельными выводы судов о том, что имущество выбыло из владения истца по его воле.

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу судебных актов оснований, по которым жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.

Как следует из обжалуемых актов, ООО "Соло-И" на основании договора купли-продажи от 18.09.2001 с 09.10.2001 являлось собственником нежилого помещения общей площадью 552,5 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>. Право собственности истца на данный объект недвижимости было зарегистрировано в установленном порядке.

ООО "Соло-И" (должник) и индивидуальный предприниматель ФИО3 (кредитор) заключили договор об отступном от 01.08.2014, в соответствии с которым должник в качестве отступного передает в собственность кредитора указанное выше нежилое помещение по цене 5 000 000 руб. На основании данного договора и передаточного акта от 01.04.2015 за ФИО3 зарегистрировано 21.04.2015 право собственности на названный объект недвижимости.

В дальнейшем предприниматель ФИО3 по договору от 09.07.2015 продал ООО "Аренда и Недвижимость" нежилое помещение общей площадью 552,5 кв. м с кадастровым номером 69:40:0400062:511, расположенное по адресу: 

<

...>, по цене 5 000 000 руб.

По акту приема-передачи (передаточному акту) от 13.07.2015 нежилое помещение передано покупателю. В счет оплаты приобретенной недвижимости ООО "Аренда и Недвижимость" по акту от 23.07.2015 N 2 передало предпринимателю ФИО3 простой вексель N 0002 номинальной стоимостью 5 000 000 руб. с процентной ставкой 0,25 процента годовых сроком платежа по предъявлении.

Переход к покупателю права собственности на нежилое помещение зарегистрирован 30.07.2015.

В сентябре 2015 года ФИО1, являющийся участником ООО "Соло-И", обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании договора об отступном от 01.08.2014 недействительным.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2016 по делу N А40-180197/15-62-19 по иску ФИО1 договор об отступном от 01.08.2014, заключенный в отношении указанного выше объекта, признан недействительным.

ООО "Соло-И", ссылаясь на то, что в связи с признанием недействительным договора об отступном являются недействительными все последующие сделки об отчуждении имущества, истец не утратил права собственности, а ответчик владеет имуществом без законных оснований, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды руководствовались  статьями  301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации,  разъяснениями,  содержащимися в пунктах 37, 38, 39  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 « О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», и исходили из того , что спорный объект был передан истцом во владение предпринимателю ФИО3 по сделке, то есть в результате действий самого истца; имущество приобретено ответчиком возмездно, оплата за помещение произведена покупателем в полном объеме в соответствии с условиями договора купли-продажи от 09.07.2015.

Обстоятельств, которые позволили бы  сделать вывод об отсутствии у истца на момент передачи нежилого помещения ФИО3 воли на совершение указанного действия  , судами не установлено.

Суды пришли к выводам от отсутствии аффилированности лиц по отношению к сторонам сделок , а наличие между лицами, участвовавшими в заключении сделок, таких связей, которые могли бы повлиять на заключение об их добросовестности, судами не установлено. 

Довод истца о продаже нежилого помещения по существенно заниженной цене был отклонен судами как не нашедший достаточного подтверждения. Заключение эксперта, полученное по результатам проведенной судебной экспертизы, оценено судами  по правилам статей 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не принято в качестве надлежащего доказательства. 

Судами принято во внимание , что  по договору от 09.07.2015 имущество продавалось покупателю по той же цене, за которую его приобрел ФИО3 по договору об отступном от 01.08.2014, не  признанному недействительным на дату заключения договора от 09.07.2015, в связи с чем у покупателя не возникло сомнений относительно условия о цене имущества.

Доводы заявителя жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

 Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Соло-И» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации

                Н.С. Чучунова