ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 305-ЭС16-17635 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 09.01.2017  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,  рассмотрев жалобу (заявление) закрытого акционерного общества «Прогресс,  зао» на решение от 31.03.2016, дополнительное решение от 26.04.2016  Арбитражного суда города Москвы (судья Константиновская Н.А.),  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2016  (судьи Григорьев А.Н., Верстова М.Е., Птанская Е.А.) и постановление  Арбитражного суда Московского округа от 09.09.2016 (судьи Денисова Н.Д.,  Комарова О.И., Нечаев С.В.) по делу № А40-198131/15,  

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Атомное и энергетическое машиностроение»  (далее – общество «Атомэнергомаш») обратилось в Арбитражный суд города  Москвы с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к  закрытому акционерному обществу «Прогресс, зао» (далее – общество  «Прогресс, зао») о взыскании 127 800 000 рублей задолженности,  44 914 800 рублей неустойки, 79 000 000 рублей штрафа (в порядке пункта 6.4  договора), 5 146 487 рублей процентов по денежному обязательству (в порядке  пункта 1 статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее –  Гражданский кодекс) и 1 000 000 рублей процентов в порядке статьи 308.3  Гражданского кодекса.  

В свою очередь общество «Прогресс, зао» обратилось со встречными  требованиями о признании недействительным (ничтожным) пункта 6.4.  договора от 30.09.2014 № 33/3118-Д купли-продажи акций; уменьшении  покупной цены обыкновенных именных бездокументарных акций,  

предусмотренной пунктом 4.1.2. договора со 158 000 000 рублей до 142 057 476  рублей.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2016  первоначальный иск удовлетворен частично, в удовлетворении встречных  требований отказано: с общества «Прогресс, зао» в пользу общества  «Атомэнергомаш» взыскано 127 800 000 рублей задолженности,  6 861 983 рубля неустойки, 79 000 000 рублей штрафа. В остальной части в  удовлетворении первоначального искового заявления отказано.  

Дополнительным решением Арбитражного суда города Москвы  от 26.04.2016 удовлетворено ранее заявленное и не рассмотренное требование о  взыскании неустойки по день фактического исполнения обязательства исходя  из ставки 0,2% в день.  

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда  от 04.07.2016, решение Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2016  изменено в части взыскания суммы штрафа: с общества «Прогресс, зао»  взыскано 31 950 000 рублей штрафа, в оставшейся части во взыскании штрафа  отказано. В остальной части решение Арбитражного суда города Москвы  от 31.03.2016 и дополнительное решение от 26.04.2016 оставлены без  изменения.  

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.09.2016  решение от 31.03.2016, дополнительное решение от 26.04.2016 Арбитражного  суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного  суда от 04.07.2016 оставлены без изменения.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской  Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и  отказать в удовлетворении первоначального иска в полном объеме, ссылаясь на  существенное нарушение судами норм материального права.  

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды при  рассмотрении спора применили не подлежащие применению положения статьи  486 Гражданского кодекса, и не применили пункт 2 статьи 328, пункт 2 статьи  487 и статью 333 названного Кодекса.  

Общество «Прогресс, зао» полагает, что у судов отсутствовали основания  для удовлетворения первоначального иска, так как спорные отношения  фактически представляют собой предварительную оплату товара, который не  был передан покупателю, в связи с чем отсутствовали основания для взыскания  задолженности.  

Кроме того, заявитель полагает, что суды также должны были в связи с  уменьшением неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса  пропорционально уменьшить и взыскиваемый штраф.  

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской  Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие  существенных нарушений норм материального права и (или) норм  процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых  

невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов  заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.  

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи  кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из  следующего.  

Как следует из обжалуемых актов, общество «Атомэнергомаш»  (продавец) и общество «Прогресс, ЗАО» (покупатель) заключили договор  купли-продажи акций от 30.09.2014 № 33/3118-Д (далее – договор), в  соответствии с условиями которого, продавец обязуется передать в  собственности покупателя, а последний принять и оплатить в установленном  договором порядке ценные бумаги – акции обыкновенные именные  бездокументарные (далее – акции) открытого акционерного общества  «Протвинский Опытный завод «Прогресс» в количестве – 581 штука.  

Общая цена акций, согласно пункту 3.1 договора составляет  316 000 000 рублей.  

Суды установили, что взаимные обязательства сторон сделки по  приобретению пакета акций № 1 исполнены надлежащим образом.  

Между тем, по состоянию на 30.10.2015 обязательства по оплате пакета  акций № 2 исполнены обществом «Прогресс, зао» частично, размер  задолженности составляет 132 000 000 рублей.  

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 329, 330, 431,  454, 486 Гражданского кодекса, суд первой инстанции частично удовлетворил  иск, взыскав сумму основанного долга и штрафных санкций по оплате  приобретенного пакета акций. Также судом была взыскана неустойка за  неисполнение договора, начисленная по день фактического исполнения  обязательств, и сниженная по правилам статьи 333 Гражданского кодекса до  двукратной учетной ставки ЦБ РФ.  

Повторно исследовав представленные доказательства, суд апелляционной  инстанции, с выводами которого согласился суд округа, подтвердил выводы  первой инстанции о наличии у общества «Прогресс, зао» задолженности по  оплате приобретенных акций, снизив при этом размер взысканных штрафных  санкций до 31 950 000 рублей, правомерно исходя из того, что данная мера  ответственности подлежит применению (начислению) исходя из суммы  неисполненного обязательства (132 000 000 рублей), а не из цены всего пакета  акций (316 000 000 рублей).  

Отказывая в удовлетворении встречных требований, суд руководствуясь  статьями 469, 475 Гражданского кодекса, верно исходили из того, что цена  договора была сформирована на основании проведенной рыночной оценки  пакета акций, для его заключения был проведен аукцион, впоследствии  признанный несостоявшимся, а названный договор заключался на основании  добровольного волеизъявления сторон (без обязательств по его заключению), в  связи с чем не нашел оснований для признания недействительными условий  

оспариваемого соглашения и соответственного уменьшения покупной цены  акций, признав несостоятельным доводы общества «Прогресс, зао» о том, что  оно являлся заведомо слабой стороной договора.  

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных  инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических  обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.  

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии  по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы закрытого акционерного  общества «Прогресс, зао» для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Н.С.Чучунова