ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 303-ЭС17-20653

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

22.01.2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Дары Камчатки» на постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 01.11.2017 (судьи Кушнарева И.Ф., Головнина Е.Н., Никитин Е.О.) по делу № А24-1561/2017 Арбитражного суда Камчатского края,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дары Камчатки» (далее – Общество) об обязании предоставить в течение десяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу заверенные копии следующих документов о деятельности общества: учредительный договор Общества; устав Общества; свидетельство о государственной регистрации Общества; свидетельство о постановке Общества на налоговый учет; справку об оплате ФИО1 доли в уставном капитале Общества; список участников Общества с указанием сведений о размере доли и ее оплате.

До принятия судом решения ФИО1 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) изменила исковые требования, просила обязать ответчика предоставить в течение десяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу справку или иной документ, подтверждающий оплату ФИО1 доли в уставном капитале Общества.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 22.06.2017, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2017, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 01.11.2017 решение суда первой инстанции от 22.06.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 28.08.2017 отменены, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение судом норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что судом округа в нарушение статей 286, 287 АПК РФ произведена переоценка доказательств, в связи с ошибочным толкованием статей 21, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах).

По мнению Общества, что у него отсутствует обязанность по предоставлению испрашиваемых документов.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество учреждено 19.01.2007, ФИО2 входила в состав его учредителей. 

В настоящее время ФИО1 является участником Общества с размером доли в уставном капитале 20%.

Письмом от 08.01.2017 истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении в срок до 08.02.2016 заверенных копий документов о деятельности Общества, в том числе справки, подтверждающей оплату ФИО1 доли в уставном капитале хозяйствующего субъекта.

Непредоставление запрошенных документов послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела, а именно в период с 05.04.2017 по 16.06.2017 ответчик предоставил истцу часть испрашиваемых документов, что ФИО1 не оспаривалось и явилось основанием для уточнения предмета спора.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции исходил из того, что пунктами 1 и 4 статьи 50 Закона об обществах не установлена обязанность общества хранить и предоставлять участникам справку или иной документ, подтверждающий им оплату доли в уставном капитал общества, соответственно суд не вправе возлагать на общество обязанность по предоставлению такого документа. Кроме этого, суд пришел к выводу, что Общество не отказывало ФИО1 в выдаче требуемой справки при условии предоставления платежного документа, подтверждающего оплату доли, в связи с чем возникший между сторонами спор подлежит разрешению в досудебном порядке.

Данные выводы поддержаны апелляционным судом, который дополнительно указал, что из буквального толкования пункта 13 статьи 21 Закона об обществах следует, что справка Общества об оплате доли лицом, отчуждающим долю, в числе единственно допустимых к предоставлению нотариусу  документов для удостоверения сделки не значится. В отсутствие прямого указания закона об обратном, бремя доказывания факта оплаты доли лежит на собственнике доли как на заинтересованном лице.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, приняв новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Суд округа, руководствуясь  статьями  21, 50 Закона об обществах, и учтя рекомендации, данные в информационном письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований.

 При этом суд кассационной инстанции правомерно исходил из того, что ФИО1 направляла оферту с предложением приобрести принадлежащую ей долю, которой участники Общества не воспользовались.

В силу положений пункта 7 статьи 21 Закона об обществах, пункта 9.8 устава Общества доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены.

В целях регистрации сделки по отчуждению принадлежащей ей доли третьему лицу ФИО1 обратилась к нотариусу Елизовского нотариального округа Камчатского края ФИО3

В материалы дела представлено письмо нотариуса, адресованное истцу, с указанием перечня документов, необходимых для удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, в том числе доказательства оплаты доли. При этом разъяснено, что принимается любой документ (справка) от Общества, что отчуждаемая доля полностью оплачена.

Таким образом,  требования истца  обусловлены  реализацией  законных прав на отчуждение доли в уставном капитале Общества и  носят правомерный характер.

Довод Общества о неоплате ФИО1 своей доли был предметом рассмотрения суда округа и получил надлежащую правовую оценку.

Иные доводы ответчика основаны на ошибочном толковании норм материального права.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

                                      ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Дары Камчатки» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова