ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 307-ЭС19-5084

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

13.05.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 (судьи ФИО2, ФИО3, ФИО4) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.02.2019 (судьи Сапоткина Т.И., ФИО5, ФИО6) по делу № А42-12/2018 Арбитражного суда Мурманской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Путина» (далее – Общество) о признании недействительным в силу его ничтожности решения внеочередного общего собрания участников, оформленного протоколом от 03.02.2014 № 71.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7, ФИО8 и ФИО9.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 20.07.2018 в удовлетворении иска отказано; решение внеочередного общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 03.02.2014 № 71, признано не имеющим юридической силы.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.02.2019, решение суда первой инстанции от 20.07.2018 отменено в части признания решения внеочередного общего собрания участников, оформленного протоколом от 03.02.2014 № 71, не имеющим юридической силы.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного, окружного судов, оставив в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что протоколом оспариваемого собрания принято решение по вопросу, не включенному в повестку дня, при отсутствии необходимого кворума, с ограничением права правопредшественника ФИО1 – ФИО7

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, согласно протоколу внеочередного собрания участников Общества от 03.02.2014 № 71 проведено собрание участников по вопросу: «Одобрение участниками Общества внесения изменений в устав общества в целях приведения устава в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ. Устав Общества в новой редакции представлен участникам для рассмотрения».

В протоколе отражено, что в собрании приняли участие ФИО8, владеющий 27,6% уставного капитала и ФИО9, владеющая 42,4% уставного капитала, доля участия в размере 30% уставного капитала принадлежит самому Обществу и в голосовании не участвует.

Ссылаясь на проведение внеочередного общего собрания участников Общества без извещения ФИО7, долю которого он приобрел по договору дарения, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции установил, что истец пропустил установленный законом срок исковой давности для оспаривания решения общего собрания участников, применил статью 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и отказал в удовлетворении иска.

Вместе с тем суд сослался на то, что ФИО7 был лишен возможности принимать участие в собрании,  был ограничен в принадлежащих ему корпоративных правах, в связи с чем применил пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса, сослался на пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применении закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление № 90/14), и признал решение собрания не имеющим юридической силы.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181.4, 181.5 Гражданского кодекса и приняв во внимание разъяснения, изложенные в пунктах 106, 107, 111, 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции в части признания решения внеочередного общего собрания не имеющим юридической силы, поскольку резолютивная часть решения содержит взаимоисключающие выводы об отказе в удовлетворении и об удовлетворении одного и того же заявленного требования, что  не соответствует положениям частей 1, 2 статьи 167 и части 5 статьи 170 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова