ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 307-ЭС16-17130 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 16 декабря 2016 г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эдас»  (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда Вологодской области от  05.04.2016 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от  25.08.2016 по делу № А13-7506/2013 Арбитражного суда Вологодской области  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Эдас» (далее –  общество «Эдас») к обществу с ограниченной ответственностью «Фабрика  «Рассвет» (Вологодская область, далее – фабрика), обществу с ограниченной  ответственностью «Эгрин» (Вологодская область) о признании  недействительным договора займа от 25.07.2006,  

по иску общества «Эдас» к фабрике, обществу с ограниченной  ответственностью «Бранд» (Вологодская область) о признании  недействительным договора займа от 17.06.2008,  

по иску общества «Эдас» к фабрике, обществу с ограниченной  ответственность «Джет» (Вологодская область) о признании недействительным  договора займа от 03.07.2008,  

по иску общества «Эдас» к фабрике, обществу с ограниченной  ответственностью «Наши дети» (Вологодская область) о признании  недействительным договора займа от 08.10.2008,  

по иску общества «Эдас» к фабрике, обществу с ограниченной  ответственностью «Хорда» (Вологодская область) о признании  недействительным договора займа от 21.10.2008,  

по иску общества «Эдас» к фабрике, обществу с ограниченной  ответственностью «Горка» (Вологодская область), о признании  недействительным договора займа от 14.12.2011,  

по иску общества «Эдас» к фабрике, обществу с ограниченной  ответственностью «Сантера» (Вологодская область) о признании  недействительным договора займа от 23.12.2008,  

по иску общества «Эдас» к фабрике, обществу с ограниченной  ответственностью «Инмар» (Вологодская область) о признании  недействительным договора займа от 24.12.2008,  

по иску общества «Эдас» к фабрике, обществу с ограниченной  ответственностью «Галерея» (Вологодская область) о признании  недействительным договора займа от 29.12.2008,  

по иску общества «Эдас» к фабрике, обществу с ограниченной  ответственностью «Мадам» (Вологодская область, далее – общество «Мадам»),  о признании недействительным договора займа от 30.12.2008,  

заключенных фабрикой (займодавцем) со своими контрагентами  (заемщиками),  

по иску общества «Эдас» к фабрике и обществу с ограниченной  ответственностью «Дайна» (Вологодская область), обществу с ограниченной  ответственностью «Игрис» (Вологодская область), обществу с ограниченной  ответственностью «Ирида» (Вологодская область), обществу с ограниченной  ответственностью «Сантера» (Вологодская область), обществу с ограниченной  ответственностью «Сайс» (Вологодская область), обществу с ограниченной  ответственностью «Сегал» (Вологодская область), обществу с ограниченной  ответственностью «Форт» (Вологодская область), обществу с ограниченной  ответственностью «Хайлайф» (Вологодская область), обществу с ограниченной  ответственностью «Шток» (Вологодская область), обществу с ограниченной  ответственностью «Юкар» (Вологодская область) о признании  недействительными сделок по выдаче названными контрагентами (займодавцы)  фабрике (заемщик) займов,  

по иску общества «Эдас» к фабрике (должник) и обществу «Велина»  (Вологодская область, кредитор) о признании недействительным соглашения об  урегулировании задолженности от 15.02.2013 – о признании должником  задолженности перед кредитором по договорам уступки права (цессии) с  займодавцами,  

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданина  ФИО1 (Вологодская область, далее – ФИО1),  

(с учетом объединения дел № А13-7506/2013, № А13-7507/2013, 

 № А13-8413/2013, № А13-8414/2013, № А13-8415/2013, № А13-8416/2013,   № А13-8417/2013, № А13-8432/2013, № А13-8433/2013, № А13-8434/2013,  

 № А13-17573/2014 и № А13-849/2015 в одно производство и заявления об  изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации),  

установил:

при новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Вологодской  области от 05.04.2016, оставленным без изменения постановлением  Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.08.2016, в удовлетворении  исковых требований отказано.  

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные  акты, ссылаясь на нарушения судами норм материального и процессуального  права при рассмотрении данного дела.  

 По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная  жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней  доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального  права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без  устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и  законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности.  

Изучив содержащиеся в настоящей жалобе доводы и принятые по делу  судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для  рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда  Российской Федерации.  

Как следует из принятых по делу судебных актов, иск мотивирован тем,  что при совершении оспариваемых сделок фабрикой, участником которого  является общество, не соблюдены требования статей 45, 46 Федерального  закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной  ответственностью).  

При рассмотрении спора судами установлено, что оспариваемые сделки  являются для фабрики сделками, в совершении которых имелась  заинтересованность ее единоличного исполнительного органа – ФИО1,  который являлся руководителем контрагентов фабрики, подпадающие под  регулирование норм статьи 45 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью).  

При этом суды указали, что само по себе отсутствие надлежащего  решения компетентного органа управления хозяйственным обществом об  одобрении подобного рода сделок не является достаточным основанием для  признания их судом недействительной по иску участника хозяйственного  общества.  

Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если  совершение сделок повлекло за собой возникновение неблагоприятных  последствий для общества, привело к нарушению его прав и охраняемых  законом интересов.  

Разрешая спор, сославшись на положения абзаца четвертого пункта 5  статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и, исходя из  

фактических обстоятельств дела, представленного документального  обоснования, специфики сложившейся спорной ситуации (во  взаимоотношениях фабрики с контрагентами, в которых фабрика выступала в  качестве займодавца по договорам процентного займа, исполненных  заемщиками по возврату займодавцу суммы займа с причитающееся суммой  процентов и, заемщиком по беспроцентным займам, обусловленным  невозможностью осуществления финансово-хозяйственной деятельности без  привлечения заемных денежных средств), принимая во внимание экспертное  заключение и пояснения эксперта, суды указали на неподтвержденность факта  наступления неблагоприятных последствий для фабрики и его участников  вследствие совершения оспариваемых сделок.  

Напротив, в данном случае суды, исследуя указанные обстоятельства,  пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки совершались в целях  предотвращения возникновения убытков у фабрики и ее участников в условиях  корпоративного конфликта в хозяйственном обществе.  

Признаков недобросовестного поведения фабрики по выдаче и по  получению займов, судами из материалов дела не установлено.  

При таких обстоятельствах в иске отказано правомерно. 

Иное толкование заявителем положений действующего законодательства,  а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствует о нарушении  судами норм материального и процессуального права.  

Довод заявителя об отсутствии полномочий ФИО1 действовать от  имени фабрики, отклоняется, поскольку, как следует из содержания  кассационной жалобы общества, размещенной в информационно- телекоммуникационной сети Интернет (Электронное правосудие) и судебных  актов, он в судах не заявлялся. Кроме того, этот довод, по сути, направлен на  признание оспариваемых сделок недействительными по иным основаниям,  нежели те, которые были заявлены и рассмотрены судом по существу, что не  допустимо.  

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, судья  

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Эдас» в передаче  кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда  Российской Федерации Е.Н.Золотова