ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  

                                                № 304-ЭС14-3568

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

                                                   

 

                                                г. Москва

 

                                                18 ноября 2014 г.

                                                 

                                                Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., рассмотрев кассационную жалобу компании «SAVEN ENTERPRISES LTD.» на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2014 по делу № А27-9368/2013 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.07.2014 по тому же делу по иску компании «SAVEN ENTERPRISES LTD.» (Британские Виргинские Острова, далее – иностранная компания) к открытому акционерному обществу «Разрез Томусинский» (далее – общество «Разрез Томусинский») и обществу с ограниченной ответственностью «Мечел-Энерго» (далее – общество «Мечел-Энерго») о признании недействительными взаимосвязанных сделок по предоставлению займа, заключенных между обществом «Разрез Томусинский» и обществом «Мечел-Энерго», о применении последствий их недействительности в виде возврата заемщиком денежных средств займодавцу и о взыскании процентов за пользование денежными средствами,

 

                                                у с т а н о в и л:  

 

                                                решением Арбитражного суда Кемеровской области от 30.10.2013 исковые требования удовлетворены: спорные сделки признаны недействительными, с общества «Мечел-Энерго» в пользу общества «Разрез Томусинский» взысканы 361 200 000 рублей предоставленных в виде займов, 4 538 763 рубля 38 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму невозвращенного займа с 23.10.2013 по день фактического исполнения решения суда.   

                                                Седьмой арбитражный апелляционный суд постановлением от 07.04.2014 решение суда первой инстанции отменил, в иске отказал. 

                                                Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 22.07.2014 постановление арбитражного апелляционного суда оставил без изменения.  

                                                В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, иностранная компания просит отменить принятые по делу постановления арбитражного апелляционного суда и федерального суда округа и оставить в силе решение суда первой инстанции.

                                                По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

                                                Между тем таких оснований по результатам изучения состоявшихся по делу судебных актов и доводов кассационной жалобы иностранной компании не установлено.

                                                Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, в соответствии с договорами займа, заключенными в период до 25.04.2013 обществом «Разрез Томусинский» (займодавцем) и обществом «Мечел-Энерго» (заемщиком), последнему были предоставлены денежные средства.

                                                Полагая, что указанные сделки являются взаимосвязанными, отвечают признакам сделок с заинтересованностью, при совершении которых нарушены положения пункта 4 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995  № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» о порядке одобрения такого рода сделок, акционер общества «Разрез Томусинский» – иностранная компания, владеющая 12,77 процентами акций займодавца, – обратилась в суд с настоящим иском.

                                                В обоснование исковых требований иностранная компания также сослалась на совершение оспариваемых сделок с целью причинения вреда обществу и его акционерам и статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

                                                Положения статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и сложившаяся судебная практика исходят из того, что само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления акционерным обществом об одобрении сделки с заинтересованностью не является достаточным основанием для признания ее недействительной судом по иску акционера или самого общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его акционеров, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

                                                Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, апелляционный суд и суд округа приняли во внимание общие экономические интересы контрагентов на момент выдачи займов, недоказанность факта убыточности оспариваемых взаимосвязанных сделок для общества «Разрез Томусинский» и его акционеров, отсутствие в договорах займа обременительных условий, нарушающих баланс интересов их сторон, в связи с чем, констатировали недоказанность недействительности взаимосвязанных договоров по основанию оспоримости.

                                                При этом, указав также и на отсутствие оснований ничтожности данных сделок, упомянутые суды, по сути, сослались на отсутствие в договорах пороков, выходящих за пределы дефектов неодобренных в установленном порядке сделок с заинтересованностью.

                                                Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы апелляционного суда и суда округа и не могут служить основанием для отмены вынесенных ими постановлений.

                                                Руководствуясь статьями 184, 291.6 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, судья

 

                                                о п р е д е л и л:  

 

                                                отказать компании «SAVEN ENTERPRISES LTD.» в передаче ее кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

                                                 

                                                Судья Верховного Суда Российской Федерации

                                                 

                                                 

                                                                           И.В. Разумов