ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 310-ЭС16-1711

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

04.04.2016

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.05.2015, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2015 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26.11.2015 по делу N А08-3541/2014,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в арбитражный суд к закрытому акционерному обществу "Восход" с иском об истребовании из чужого незаконного владения и возложении обязанности освободить следующее имущество: нежилое здание, назначение складское, общей площадью 710,2 кв. м, находящееся по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, с. Бершаково (кадастровый номер 31:17:1003001:272); нежилое здание, назначение нежилое, общей площадью 782,8 кв. м, местоположение: Белгородская обл., Шебекинский р-н, с. Александровка (кадастровый номер 31:17:1005001:170); нежилое здание промсклада центрального, общей площадью 1370,9 кв. м, находящееся по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, с. Бершаково (кадастровый номер 31:17:1003001:288); нежилое здание центрального зерносклада (ангар), назначение складское, общей площадью 690,1 кв. м, находящееся по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, с. Бершаково (кадастровый номер 31:17:1003001:308); нежилое здание, назначение производственное, общей площадью 797,4 кв. м, находящееся по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, с. Бершаково (кадастровый номер 31:17:1003001:216); нежилое здание, назначение ремонтные мастерские, общей площадью 211,4 кв. м, находящееся по адресу: Белгородская обл., Шебекинский р-н, с. Бершаково (кадастровый номер 31:17:1003001:321); нежилое здание, центрального зерносклада (прод. зерна), общей площадью 273,3 кв. м, находящееся по адресу:Белгородская обл., Шебекинский р-н, с. Бершаково (кадастровый номер 31:17:1003001:309) (дело N А08-3541/2014).

В свою очередь, закрытое акционерное общество «Восход» обратилось в арбитражный суд к ФИО3 и ФИО4 с иском о признании договоров купли-продажи от 25.08.2009, 02.09.2009, 03.09.2009, 04.09.2009 недействительными и применении последствий признания договора недействительным в виде односторонней реституции и возврата в собственность ЗАО «Восход» следующих объектов:

- нежилое здание, назначение: складское, общей площадью 710,2 кв. м, расположенное по адресу: Белгородская область, Шебекинский район, с. Бершаково, кадастровый номер 31:17:1003001:272;

- нежилое здание, назначение: нежилое, общей площадью 782,8 кв. м, расположенное по адресу: Белгородская область, Шебекинский район, с. Александровка, кадастровый номер 31:17:1005001:170;

- здание продсклада центрального, назначение: нежилое, общей площадью 1370,9 кв. м, расположенное по адресу: Белгородская область, Шебекинский район, с. Бершаково, кадастровый номер 31:17:1003001:288;

- здание центрального зерносклада (ангар), назначение: складское, общей площадью 690,1 кв. м, расположенное по адресу: Белгородская область, Шебекинский район, с. Бершаково, кадастровый номер 31:17:1003001:308; нежилое здание, назначение: производственное, общей площадью 797,4 кв. м, расположенное по адресу: Белгородская область, Шебекинский район, с. Бершаково, кадастровый номер 31:17:1003001:216;

- нежилое здание, назначение: ремонтные мастерские 211,4 кв. м, расположенное по адресу: Белгородская область, Шебекинский район, с. Бершаково, кадастровый номер 31:17:1003001:321;

- здание центрального зерносклада (прод.зерна), назначение: нежилое, общей площадью 273,3 кв. м, расположенное по адресу: Белгородская область, Шебекинский район, с. Бершаково, кадастровый номер 31:17:1003001:309 (дело N А08-5454/2014). Кроме того, ЗАО "Восход" просило прекратить действие свидетельств, удостоверяющих право собственности ФИО1 на указанные объекты и обязать регистрирующий орган восстановить запись о праве собственности на них за ЗАО «Восход».

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 29.09.2014 дело N А08-3541/2014 и дело N А08-5454/2014 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Акционер ЗАО «Восход» ФИО5 также обратился в арбитражный суд к ЗАО "Восход", ФИО3 и ФИО4 с иском о признании недействительными договоров купли-продажи от 29.05.2009, 25.08.2009, 28.08.2009, 02.09.2009, 03.09.2009 и 04.09.2009 о продаже двадцати трех объектов недвижимости (дело N А08-10242/2014).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 03.02.2015 дело N А08-10242/2014 по иску ФИО5 о признании недействительными договоров от 25.09.2009, 02.09.2009, 03.09.2009, 04.09.2009 о продаже семи спорных объектов предпринимателям ФИО3 и ФИО4 объединены с настоящим делом N А08-3541/2014 для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 21.01.2015 по делу N А08-10242/2014 требования ФИО5 об оспаривании договоров купли-продажи иных объектов недвижимости выделены в отдельное производство с присвоением N А08-298/2015.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО2

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 05.05.2015 в удовлетворении заявленных требований ИП ФИО1 отказано. Иски ЗАО «Восход» и ФИО5 к ИП ФИО3 и ИП ФИО4 удовлетворены частично. Признаны недействительными договоры купли-продажи от 25.08.2009, заключенные между ЗАО «Восход» и ФИО3 в отношении нежилого здания общей площадью 710,2 кв. м, расположенного в с. Бершаково Шебекинского района; нежилого здания ремонтные мастерские общей площадью 782,8 кв. м, расположенного в с. Александровка Шебекинского района; здания центрального зерносклада общей площадью 690,1 кв. м, расположенного в с. Бершаково Шебекинского района. Признаны недействительными договоры купли-продажи от 02.09.2009, 03.09.2009, 04.09.2009, заключенные между ЗАО «Восход» и ФИО4 относительно нежилого здания общей площадью 1 370,9 кв. м, расположенного в с. Бершаково Шебекинского района; нежилого здания общей площадью 797,4 кв. м, расположенного в с. Бершаково Шебекинского района; нежилого здания общей площадью 211,4 кв. м, расположенного в с. Бершаково Шебекинского района; нежилого здания общей площадью 273,3 кв. м, расположенного в с. Бершаково Шебекинского района. В остальной части в удовлетворении исков отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Центрального округа постановлением от 26.11.2015 оставил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, ИП ФИО1 и ФИО2 просят отменить указанные судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы  заявитель  ФИО1 указал, что судами не приняты во внимание  доводы и возражения  ФИО1 о том, что увеличение стоимости  основных средств могло иметь место за счет  их переоценки и приобретения иных объектов.

Судами не был истребован  баланс общества  за 2008 ,2009 и 2010 год для оценки представленных обществом доказательств о том, что объекты недвижимости  не выбывали  из ведения общества, а также не установлен  факт оплаты  налога в период с 2009 по 2013 год.

Суд первой и апелляционной инстанции пришли к  необоснованному выводу о том, что  заявление  о применении срока исковой давности со стороны ФИО1 сделано лицом, не являющимся ответчиком по искам ЗАО «Восход» и ФИО5

 Недействительность сделки, во исполнение  которой  передано имущество, не свидетельствует  само по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо было установить, была ли воля собственника  на передачу владения иному лицу или отчуждая имущество, собственник намеренно создавал  условия  для признания в будущем такой сделки недействительной.

Суд пришел к ошибочному  выводу о том, что с учетом  представленных в материалы дела  доказательств, пояснений лиц, участвующих в деле,  акты от 18.08.2009 и от 03.08.2009 не являются достоверным доказательством оплаты  семи спорных объектов недвижимости. Заявлений о фальсификации доказательств  сделано не было.

Материалами дела установлено и в судебном заседании  руководитель  ЗАО «Восход» признал факт подписания всех договоров купли-продажи, но суды не дали оценки указанным обстоятельствам. Судами также не исследован вопрос о том, что по какой причине полученные в оплату сделки векселя и использованные ЗАО «Восход» в последующем как средство оплаты приобретенных товаров, генеральный директор не признал как обстоятельство, свидетельствующее об одобрении сделки, заключенный обществом.

Факт  пользования  приобретенными объектами  недвижимости ФИО2, признания ФИО12 факта подписания договора, использование векселей подтверждают, по мнению заявителя, фактическое исполнение сделки купли-продажи имущества.

ФИО2  привел аналогичные доводы  в обоснование жалобы, указав также, что суды , рассматривая вопрос о превышении полномочий генеральным директором  при отчуждении спорных объектов,  не применили нормы Федерального Закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах». Вывод судов о том, что  вопрос  определения цены  имущества отнесен к исключительной компетенции Совета директоров, является ,по его мнению, необоснованным.

 Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

При изучении доводов кассационных жалоб и принятых по делу судебных актов оснований, по которым жалобы могут быть переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.

Как следует из судебных актов, решениями Арбитражного суда Белгородской области за ЗАО «Восход» признано право собственности на объекты, построенные обществом и его правопредшественниками: нежилое здание ремонтные мастерские площадью 211,4 кв. м, нежилое здание производственное площадью 797,4 кв. м, нежилое здание складское, площадью 710,2 кв. м, расположенные в с. Бершаково, о чем ЗАО «Восход» 25.07.2008 выданы свидетельства о государственной регистрации права собственности.

Право собственности ЗАО «Восход» признано на нежилое здание ремонтные мастерские площадью 782,8 кв. м и нежилое здание складское площадью 1 370 кв. м, расположенные в с. Александровка и с. Бершаково, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права собственности.

Решениями Арбитражного суда Белгородской области от 21.02.2008 признано право собственности ЗАО «Восход» на здание центрального зерносклада (ангар) назначение складской площадью 690,1 кв. м и здание центрального зерносклада (прод. зерна) назначение складское площадью 273,3 кв. м. Свидетельства о государственной регистрации права собственности ЗАО "Восход" на указанные объекты выданы 02.03.2009.

Судебными актами установлено, что спорные объекты возведены ЗАО "Восход" и его правопредшественниками АОЗТ "Восход" и колхозом им. Калинина в период с 1968 по 2004 годы. В Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены записи о регистрации за обществом права собственности на спорные объекты. Заявление о государственной регистрации права собственности на основании судебных актов и документы от имени ЗАО «Восход» на регистрацию были поданы ФИО2, действующим по доверенности от 16.04.2008.

На период рассмотрения дел судом имущество находилось на балансе общества, на объекты выданы технические паспорта.

ЗАО "Восход" (продавец) и ФИО3 (покупатель) 25.08.2009 подписан договор купли-продажи нежилого здания общей площадью 710,2 кв. м, расположенного по адресу: Белгородская область, Шебекинский район, с. Бершаково. Стоимость объекта определена в сумме 270 000 руб. В тот же день сторонами договора подписан акт приема-передачи. Право собственности покупателя зарегистрировано в ЕГРП 30.03.2010.

В дальнейшем были заключены договоры купли-продажи вышеуказанного спорного имущества с покупателями: ФИО11 от 18.11.2010, ФИО8 и ФИО1 от 21.05.2013, ФИО2 от 03.08.2013, ФИО1 от 10.01.2014 и от 13.01.2014.

Указанные  договоры были зарегистрированы, составлены акты приема-передачи и оплачены.

25.08.2009 между ЗАО «Восход» (продавец) и ФИО3 (покупатель) подписан договор купли-продажи нежилого здания площадью 782,8 кв. м, расположенного в с. Александровка Шебекинского района за 130 000 руб., тогда же подписан акт приема-передачи. Право собственности покупателя зарегистрировано в ЕГРП 17.04.2010.

В дальнейшем были заключены договора купли-продажи вышеуказанного спорного имущества с покупателями: ФИО11 от 18.11.2010, ФИО1 от 22.11.2012, ФИО2 от 03.08.2013, ФИО1 от 10.01.2014 и от 13.01.2014.

Вышеуказанные договоры были зарегистрированы, составлены акты приема-передачи и оплачены.

Между «Восход» (продавец) и ФИО4 (покупатель) 02.09.2009 подписан договор купли-продажи нежилого здания, назначение складское площадью 1 370, кв. м расположенного в с. Бершаково Шебекинского района за 20 000 руб. Акт приема-передачи подписан сторонами 05.09.2009. Право собственности покупателя зарегистрировано в ЕГРП 29.09.2009.

В дальнейшем были заключены договоры купли-продажи вышеуказанного спорного имущества с покупателями: ФИО13 от 17.11.2009, ФИО14 от 28.01.2010, ФИО2 от 18.04.2013, ФИО1 от 28.06.2013, ФИО2 от 03.08.2013, ФИО1 от 10.01.2014 и от 13.01.2014.

Указанные  договоры были зарегистрированы, составлены акты приема-передачи и оплачены.

25.08.2009 между ЗАО «Восход» (продавец) и ФИО3 (покупатель) подписан договор купли-продажи здания центрального зерносклада, назначение складское площадью 690,1 кв. м, расположенного в с. Бершаково Шебекинского района за 100 000 руб. Согласно п. 2.2. договора покупатель оплатил стоимость имущества до подписания договора., в ту же дату подписан акт приема-передачи. Право собственности покупателя зарегистрировано в ЕГРП 31.03.2010.

В дальнейшем были заключены договоры купли-продажи вышеуказанного спорного имущества с покупателями: ФИО11 от 18.11.2010, ФИО2 от 18.04.2013, ФИО1 от 10.01.2014 и от 13.01.2014.

Вышеуказанные договоры были зарегистрированы, составлены акты приема-передачи и оплачены.

Между ЗАО «Восход» (продавец) и ФИО4 (покупатель) 04.09.2009 подписан договор купли-продажи нежилого здания, назначение производственное, площадью 797,4 кв. м, расположенного в с. Бершаково Шебекинского района за 200 000 руб. Акт приема-передачи подписан сторонами 05.09.2009. Право собственности покупателя зарегистрировано в ЕГРП 30.09.2009.

В дальнейшем были заключены договоры купли-продажи вышеуказанного спорного имущества с покупателями: ФИО15 от 23.10.2009, ФИО14 от 06.02.2010, ФИО8 и ФИО1 от 24.05.2013, ФИО2 от 03.08.2013, ФИО1 от 10.01.2014 и 13.01.2014.; договоры были зарегистрированы, составлены акты приема-передачи и оплачены.

02.09.2009 между ЗАО «Восход» (продавец) и ФИО4 (покупатель) подписан договор купли-продажи нежилого здания - ремонтные мастерские площадью 211,4 кв. м, расположенного в с. Бершаково Шебекинского района за 15 000 руб. Акт приема-передачи подписан сторонами 05.09.2009. Право собственности покупателя зарегистрировано в ЕГРП 30.09.2009.

В дальнейшем были заключены договоры купли-продажи вышеуказанного спорного имущества с покупателями: ФИО6 от 23.10.2009, ФИО14 от 28.01.2010, ФИО8 и ФИО1 от 25.05.2013, ФИО2 от 03.08.2013, ФИО1 от 10.01.2014 и от 13.01.2014.Договора были зарегистрированы, составлены акты приема-передачи и оплачены.

03.09.2009 между ЗАО «Восход» (продавец) и ФИО4 (покупатель) подписан договор купли-продажи, по условиям которого в собственность покупателя передано здание центрального зерносклада (прод. зерна), назначение складское, площадью 273,3 кв. м, расположенное в с.Бершаково Шебекинского района за 48 000 руб. 05.09.2009 сторонами подписан акт приема-передачи объекта. Право собственности покупателя зарегистрировано в ЕГРП 29.09.2009.

В дальнейшем были заключены договора купли-продажи вышеуказанного спорного имущества с покупателями: ФИО13 от 17.10.2009, ФИО14 от 28.01.2010, ФИО1 от 24.05.2013, ФИО2 от 03.08.2013, ФИО1 от 10.01.2014 и от 13.01.2014.

В указанных договорах стороны подтвердили, что расчет произведен полностью до подписания договора. Прием-передача имущества совершены до подписания договора, данный пункт стороны договорились считать имеющим силу передаточного акта. Право собственности покупателя зарегистрировано в ЕГРП.

В адрес ЗАО «Восход» от ФИО1 18.04.2014 поступило уведомление о принадлежности ему указанных объектов недвижимости. ЗАО "Восход" отказалось признать ФИО1 собственником имущества, что явилось основанием для обращения в суд с иском.

Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.

 Согласно статье  301 Гражданского кодекса Российской Федерации  собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Из разъяснений изложенных в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" следует, что, применяя ст. 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Между тем, в соответствии со ст. 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика (пункт 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Исследовав и оценив  доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводам  о том, что сделки купли-продажи от 29.05.2009, 25.08.2009, 28.08.2009, 02.09.2009, 03.09.2009, 04.09.2009 являются мнимыми.

Здания фактически не выбывали  из владения  ЗАО «Восход». Ответчики, подписавшие оспариваемые договоры лишь обращались за государственной регистрацией  перехода права собственности на объекты. Акты  от 11.08.2009 и от 03.08..2009 не являются достоверным доказательством оплаты  семи спорных объектов недвижимости.

Суды пришли к выводу  о том, что ни ЗАО «Восход»,ни ответчики не имели намерений  исполнять договоры купли-продажи  от 25.08.2009 и от 04.09.2009.

В силу  части 1  статьи 166,167 и части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимые сделки ничтожны независимо от признания их таковыми судом и не порождает последствий, которые связаны с их недействительностью.

Сделки общества с ФИО3, ФИО4, оформленные договорами купли-продажи от 29.05.2009, 25.08.2009, 28.08.2009, 02.09.2009, 03.09.2009, 04.09.2009 являются недействительными  с момента их совершения, не порождающие прав и обязанностей.

Согласно пункту 7 статьи 65 Закона «Об акционерных обществах» вопрос о стоимости  и оценке продаваемых основных средств  относится к исключительной компетенции совета директоров.

Пункт 11.3 Устава ЗАО «Восход» также относит к компетенции  Совета директоров  вопрос об определении цены имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах.

Из п.1.4.7 Положения о совете директоров  следует, что к исключительной компетенции  указанного органа относится  определение рыночной стоимости  недвижимого имущества в случаях приобретения или отчуждения  данного имущества. 

Без оценки имущества Советом директоров сделки, совершенные генеральным директором ЗАО «Восход» правомерно признаны судами как сделки, совершенные с превышением полномочий. 

Судами установлено, что объекты недвижимости были проданы по существенно заниженной цене  по сравнению с их рыночной стоимостью, в отсутствие встречного предоставления.

Превышение полномочий, ограниченных уставом, органом юридического лица, является основанием для признания сделок недействительными  по основаниям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества и акционера.

Ответчиками  по требованию о признании сделок недействительными являются стороны сделок. По иску ЗАО «Восход» ответчиками являются предприниматели ФИО3 и ФИО4 По заявленному  акционером ФИО5 требованиям ответчиками являются общество и предприниматели.

Правильно применив положения статьи 199 Гражданского кодекса  Российской Федерации  и принимая во внимание разъяснения ,содержащиеся в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суды пришли к обоснованному  выводу об отсутствии оснований для применения срока исковой давности по заявлению ФИО1, учитывая, оно подано лицом , не являющимся  стороной первых сделок по отчуждению имущества и ответчиком по требованию ЗАО « Восход» и акционера ФИО5 

   Доводы заявителей жалоб не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела. 

Оснований для передачи жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб индивидуального предпринимателя ФИО1 и ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации

               Н.С.Чучунова